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增资协议甲方：目标公司统一社会信用代码：住所：法定代表人：乙方：增资方统一社会信用代码：住所：法定代表人：丙方一：原股东姓名：身份证号：住所：丙方二：原股东姓名：身份证号：住所：第一条合同目的1.甲方系依据中国法律于年月日成立并有效存续的有限责任公司。截至本协议签署日，甲方注册资本为元，股权结构如下：股东名称出资金额（万元）持股比例（100%）合计1001.2乙方拟以其合法拥有的、经评估作价的专利权向甲方增资，取得增资后甲方%股权。1.3丙方作为合计持有甲方100%股权的股东，同意乙方向甲方增资并放弃本次增资的优先认购权。1.4为此，各方经充分协商，就本次增资事宜达成本协议，以资共同遵守。第二条增资扩股2.1各方同意，乙方以其合法拥有的项专利权（以下简称“增资专利”）向甲方增资，成为甲方股东。上述用于增资的专利权具体情况如下：专利名称专利号专利权人证书号授权日专利类型权利期限2.2根据（评估机构名称）以年月日以基准日出具的“”号《评估报告》（附件一），增资专利评估价值为万元（以下简称“乙方增资金额”）。乙方增资金额，万元进入甲方注册资本，万元计入甲方资本公积。2.3乙方本次增资，取得甲方增资后%的股权。2.4本次增资后，甲方注册资本由万元增加至万元。甲方增资后的股权结构如下：股东名称出资金额（万元）持股比例（100%）合计100第三条增资的缴付4.1乙方履行本协议项下的出资义务的行为，包括专利权的过户和技术资料的交付。4.2专利权的过户乙方应在本协议签署之日起日内，向国家知识产权局提交专利权过户申请，并在年月日前将增资专利变更到公司名下。4.3技术资料的交付（1）乙方应在本协议签署之日起日内，向甲方移交附件二所列的全部技术资料。（2）上述技术资料应当符合以下标准：（a）清晰：技术人员能够明确和掌握有关生产、调整、检验、控制的方式。（b）完整：包含所有的生产环节和技术细节。（c）可靠：真实准确，无重大错误和疏漏。第四条增资的变更登记甲方应在乙方提交专利权过户申请之日及交付全部技术资料之日起日内，完成本次增资的内部变更手续（向乙方签发出资证明，并根据本次增资事宜修改股东名册及公司章程），并且在本协议签署之日起日完成本次增资的工商变更登记手续。乙方应当对甲方办理工商变更登记的行为提供必要协助。第五条增资后的公司治理5.1董事及董事会（1）甲方应在乙方提交专利权过户申请之日及交付全部技术资料之日起日内，召开股东会，重新选举董事组成甲方董事会。（2）本次增资后的甲方董事会由名董事组成，其中乙方有权提名名候选人。5.2监事及监事会（1）各方应自交割日起日内，重新选举监事组成甲方监事会。（2）本次增资后，甲方监事会由名监事组成，其中乙方提名名候选人。监事会主席应由方提名的监事担任。第六条增资前后甲方损益承担、滚存利润安排各方同意，甲方的资本公积金、盈余公积金、未分配利润（包括累积未分配利润）由本次增资后的所有在册股东按各自的股权比例共同享有。第七条陈述与保证7.1本协议任一方在本协议签署日向其他方做出陈述与保证如下：（1）该方系依据其成立地所适用法律、法规合法设立、有效存续且状况良好的实体或有完全民事行为能力的自然人；（2）根据相关成立地法律，该方拥有签署本协议所必需的所有权力、权利、授权和批准，并拥有充分履行其在本协议项下的每一项义务所必需的所有权力、权利、授权和批准；（3）该方签署本协议不会：（a）违反其公司章程或任何组织性文件的规定；（b）违反适用于其的任何法律、法规或政府命令；或（c）违反对其有约束力的任何其他合同、协议、安排或其对任何第三方做出的承诺或保证（无论是书面的或是口头的）（3）其保证其就本协议的签署所提供的一切文件资料均是真实、有效、完整的；（4）其在本协议中所作的声明、保证及承诺在本协议签订之日均为真实、正确、完整，并在本协议生效时及生效后仍为真实、正确、完整。7.2为完成本协议项下预期交易之目的，乙方就增资事宜向甲方做出陈述与保证如下，并且各方确认，甲方、丙方系建立在对下述陈述与保证充分信赖之基础上方达成本协议：（1）增资专利系其合法拥有且乙方系唯一所有权人，上述专利权不存在包括但不限于抵押在内的任何第三方权利；（2）增资专利不存在任何许可他人使用的情形；（3）增资专利的年费已足额缴纳，专利权的权利状态正常，不存在被宣告失效的情形，亦不存在任何第三方正在请求宣告该专利无效的情形；（4）增资专利不存在正在被任何第三人指控侵权的情形，或第三人正在请求确认其所有人的情形，亦不存在乙方可知的导致上述情形的潜在风险。7.3为完成本协议项下预期交易之目的，甲方及丙方就增资事宜向乙方做出陈述与保证如下，并且各方确认，乙方系建立在对下述陈述与保证充分信赖之基础上方达成本协议：除已向乙方书面披露之外，甲方并未签署任何对外担保性文件，亦不存在任何其他未披露的债务。如甲方还存在未披露的或有负债或者其他债务，全部由丙方承担。若甲方先行承担并清偿上述债务，丙方应当在甲方清偿之日起5个工作日内，向甲方全额赔偿。第八条特别约定8.1乙方同意将其持有的甲方%质押给乙方，质押期限自在甲方完成本次增资的内部变更之日起日内，至乙方履行完毕全部出资义务之日止。8.2改进技术归属8.2.1在合同有效期内，任何一方对增资专利所作的改进应及时通知对方。8.2.2有实质性的重大改进和发展，申请专利的权利由甲乙双方约定。没有约定的，其申请专利的权利归改进方，对方有优先、优价被许可，或者免费使用该技术的权利。但乙方的改进属于职务发明的除外；8.2.3原有基础上的较小的改进，甲乙双方免费互相提供使用。甲乙双方共同作出的重大改进，申请专利的权利归双方共有，另有约定除外。8.3如乙方未能按照本协议的约定充分履行出资义务，经甲方催告在合理期限内仍未能履行的，甲方有权选择根据第10.1条第（2）项的约定解除本协议，或选择要求乙方以与增资专利评估价值等额的货币替换出资。乙方应在甲方要求替换的通知发出之日起日内向甲方指定的公司账户出资。乙方替换出资的，应当与甲方签署专利权独家许可使用协议，许可甲方独家使用增资专利。第九条违约责任9.1各方应按照本协议及全部附件的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议包括全部附件约定的条款，均构成违约。9.2各方同意，除本协议另有约定之外，本协议的违约金为乙方增资金额的10％。9.3乙方未能按照本协议的约定履行出资义务的，每延迟一日，每日应按增资金额的万分之五的标准承担支付违约金。9.4甲方未能履行本协议第四条的约定的，则每延迟一日，每日应按乙方增资金额每日万分之五的标准承担违约金。9.5任何一方违反本协议项下的承诺保证义务的，违约方应当立即自负费用采取一切措施弥补损害并消除不利影响，同时应当相当于乙方增资金额10%的违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。9.6支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。第十条协议的解除10.1在下列情况下，本协议可以被解除：（1）各方一致书面同意解除本协议；（2）如乙方未能按照本协议的约定充分履行出资义务，经甲方催告在合理期限内仍未能履行的，则甲方有权单方解除本协议且不承担任何责任。（3）甲方或丙方单独或共同的违反本协议项下的承诺保证义务，并且在日内仍未能弥补上述违约行为造成的全部损害或消除上述违约行为造成的全部不利影响的，乙方有权单方解除本协议且不承担任何责任。10.2如发生第10.1条第（1）项约定的情形，本协议应当在各方一致书面同意的日期解除。如发生第10.1条（2）项、10.1条（3）项约定的情形，本协议应当在守约方向违约方发出书面解除通知之日解除。10.3在本协议被解除时，如果对甲方有管辖权的工商行政管理部门已经对本次增资事宜予以登记，则各方应通力合作，采取包括但不限于甲方减资的一切措施以撤销或变更该等登记。如届时乙方已履行或部分履行了出资义务，各方应共同努力将增资专利回转到乙方名下，并交换技术资料。如在本协议解除之日起日内，增资专利仍未回转到乙方名下，则乙方有权选择要求丙方一在本协议解除之日起日支付相当于增资专利评估价格的价款作为对乙方的补偿。第十一条保密11.1本协议任何一方（”接受方”）对从其它方（”披露方”）获得的有关该方业务、财务状况及其它保密事项与专有资料（以下简称”保密资料”）应当予以保密；除对履行其工作职责而需知道上述保密资料的本方雇员外，不得向任何人或实体透露保密资料。11.2各方均将制定规章制度，以使其本身及其关联甲方的董事、高级职员和其它雇员同样遵守本条所述的保密义务。第十二条争议解决12.1仲裁凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。如果该项争议在开始协商后六十（60）日内未能解决，则任何一方均可向重庆市仲裁委员会依据仲裁法、其他法律、法规、规章、规范性文件以及其当时合法有效的仲裁规则进行仲裁。12.2继续有效的权利和义务在对争议进行仲裁时，除争议事项外，各方应继续行使各自在本协议项下的其它权利，并应继续履行各自在本协议项下的其它义务。第十三条联系方式13.1为更好的履行本协议，各方提供如下联系方式：（1）甲方联系方式邮寄地址：。联系人：。电话：。电子邮箱：。（2）乙方联系方式邮寄地址：。联系人：。电话：。电子邮箱：。（3）丙方联系方式丙方一：邮寄地址：。电话：。电子邮箱：。丙方二：邮寄地址：。电话：。电子邮箱：。13.2各方通过上述联系方式之任何一种（包括电子邮箱），就本协议有关事项向其他方发送相关通知等，均视为有效送达与告知该方，无论该方是否实际查阅。上述邮寄送达地址同时作为有效司法送达地址。13.3一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起三日内，以书面形式通知对方；否则，由未通知方承担由此而引起的相关责任。第十四条其他14.1本协议为各方就本次增资所确定的基本原则与内容，其中涉及的各具体事项及未尽事宜，可由各方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。14.2本协议于协议各方签字或盖章后生效。14.3本协议一式份，各方各执份，具有同等法律效力。签署地点：省市区签署时间：年月日甲方（盖章）：法定代表人或授权代表（签字）：乙方（盖章）：法定代表人或授权代表（签字）：丙方一（签字）：丙方二（签字）：附件一评估报告附件二技术资料移交清单