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新疆西部建设股份有限公司新疆西部建设股份有限公司2012年度独立董事述职报告各位股东：本人作为新疆西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》及有关法律、法规的规定，在2012年度工作中，勤勉尽责、忠实履行了独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司的业务发展及经营提出积极的建议，充分发挥作为独立董事的独立作用，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。本人现就2012年度独立董事履职情况述职如下：一、出席董事会及股东大会情况2012年度新疆西部建设股份有限公司召开13次董事会会议，出席会议的情况如下：报告期董事会会议召开次数（次）13董事姓名具体职务应出席次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自出席会议陈亮独立董事131300否本人在履职期间，勤勉尽责，积极出席董事会会议，对2012年度召开的董事会会议所审议的相关议案均投了赞成票。新疆西部建设股份有限公司2012年度，新疆西部建设股份有限公司共召开了3次股东大会，分别是2012年5月11日召开的年度股东大会、2012年7月26日召开的第一次临时股东大会、2012年10月9日召开的第二次临时股东大会，出席会议情况如下:报告期股东大会召开次数（次）3董事姓名具体职务应出席次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自出席会议陈亮独立董事3003是二、独立董事发表独立意见的情况根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本人2012年度本着“恪尽职守、勤勉尽责”原则，详细地了解了公司日常运作情况，对公司经营活动中的重要行为进行审核。本人在2012年度履职期间勤勉尽责地履行了独立董事的职责，并就相关事项与其他独立董事一并发表了独立意见：（一）2012年4月11日召开的第四届董事会第二十次会议中，本人与其他独立董事就以下事项发表了独立意见：1、对公司2012年度日常关联交易预测的独立意见：公司预计2012年度将与关联方的日常关联交易遵守了公平、公正、公开的原则，关联方按照合同约定享有其权利，履行其义务，不新疆西部建设股份有限公司存在损害公司及投资者利益的情形，未发现通过此项交易转移利益的情况。上述关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场市场化原则而运作的，符合公司整体利益。2、关于2011年度募集资金存放与使用的独立意见我们通过仔细阅读公司提供的《公司2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，经过商议，发表以下独立意见：公司募集资金2011年度的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情况。3、对公司《2011年度内部控制自我评价报告》的独立意见我们通过仔细阅读公司提供的《2011年度内部控制自我评价报告》，经过商议，发表以下独立意见：（1）经核查，公司已逐步建立健全并完善各类内部控制制度，公司的内部控制制度符合相关法律法规的要求，符合公司发展的需求，能够有效地防范公司运营过程中的各类风险。公司的内部控制制度基本覆盖了公司生产经营管理的各个方面和环节，并对公司进行关联交易、对外担保、重大投资、风险防范、信息披露等事宜进行了制度规范，并能够有效地贯彻执行。（2）公司《2011年度内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，同时，对下一年度内部控制工作的要求也比较明确。结合公司《内部控制自新疆西部建设股份有限公司我评价报告》，公司要进一步加强内部控制监督检查，持续做好内部控制效果的监督和评价工作，及时发现并改进内部控制中的缺陷。4、对改聘大华会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构的独立意见大华会计师事务所有限公司具有证券从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职责。我们同意聘任大华会计师事务所有限公司为公司2012年度财务报告的审计机构。5、对公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见我们对报告期内实际控制人及其它关联方占用资金情况进行核查和监督，认为：公司认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，公司2011年度不存在对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至2011年12月31日的违规对外担保等情况；与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。（二）2012年6月14日召开的第四届董事会第二十四次次会议上，本人与其他独立董事一并就公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案发表了独立意见：根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳新疆西部建设股份有限公司证券交易所股票上市规则（2008年修订）》和《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现就新疆西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）向中国建筑股份有限公司、中国建筑一局（集团）有限公司、中国建筑第二工程局有限公司、中国建筑第三工程局有限公司、中国建筑第四工程局有限公司、中国建筑第五工程局有限公司、中国建筑第六工程局有限公司、中国建筑第八工程局有限公司（以下合称“中建股份及下属工程局”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案发表如下独立意见：1、中建股份及下属工程局系公司实际控制人中国建筑工程总公司控制的公司，因此本次交易构成了关联交易。2、本次提交公司董事会审议的《新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，在提交董事会审议前，经过我们事前认可。3、本次交易的实施将有利于公司扩大主营业务规模，突出公司主业，改善公司财务状况，增强持续盈利能力、抗风险能力，进一步提高公司资产的完整性，完善公司治理结构，避免同业竞争。4、本次重大资产重组预案以及签订的相关框架协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次重大资产重组预案具备可操作性。5、公司聘请的评估机构（天健兴业资产评估有限公司）和审计新疆西部建设股份有限公司机构（大华会计师事务所）具有从事证券期货相关业务资格，本次评估机构和审计机构的选聘程序合规，上述中介机构具有充分的独立性。6、本次交易标的的最终价值是以具有从事证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估结果和具有从事证券期货相关业务资格的审计机构出具的财务审计报告为基础，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。7、关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的6名非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。同意《新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。（三）2012年6月21日召开的第四届董事会第二十五次会议上与其他独立董事一并就为全资子公司提供银行借款担保事项发表了独立意见：根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，新疆西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）全体独立董事承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，并就《关于为全资子公司提供银行借款担保的议案》进行了认真审核。公司独立董事在认真审阅了有关资料后，发表独立意见如下：新疆西部建设股份有限公司本次被担保对象为公司全资子公司，担保事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害本公司及中小股东的利益，同意公司此次为吉木萨尔县天宇华鑫水泥开发有限公司提供银行借款担保。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，上述担保事项在董事会的审批权限范围内，无须提交股东大会审议。（四）2012年7月10日召开第四届董事会第二十六次会议上与其他独立董事一并就公司相关事项发表了独立意见：根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和新疆证监局《关于落实新疆辖区上市公司现金分红有关事项的通知》（新证监局【2012】65号文），《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件的要求及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，我们作为新疆西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，秉承实事求是、客观公正的原则，通过审阅相关资料，了解相关情况，基于独立判断立场，就公司第四届董事会第二十六次会议审议关于修改《公司章程》、未来三年股东回报规划（2012年-2014年）事项和股东回报规划事宜的论证报告，发表独立意见如下：公司章程中有关利润分配政策的修订和未来三年股东回报规划的制定符合相关法律法规和公司章程的有关规定，能实现对投资者的新疆西部建设股份有限公司合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策，能更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。公司修订利润分配政策及制定未来三年股东回报规划的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，我们同意公司董事会本次修订利润分配政策和制定未来三年股东回报规划。并请董事会将其提交公司股东大会审议。（五）2012年7月30日召开公司第四届董事会第二十七次会议上，就以下事项与其他独立董事一并发表了独立意见:1、关于为全资子公司提供银行借款担保的独立意见根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，新疆西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）全体独立董事承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，并就《关于为全资子公司提供银行借款担保的议案》进行了认真审核。公司独立董事在认真审阅了有关资料后，发表独立意见如下：本次被担保对象为公司全资子公司，担保事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害本公司及中小股东的利益，同意公司此次为吉木萨尔县天宇华鑫水泥开发有限公司提供银行借新疆西部建设股份有限公司款担保。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，上述担保事项在董事会的审批权限范围内，无须提交股东大会审议。2、公司2012年度上半年关联方资金占用和对外担保情况的独立意见根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《关于做好上市公司2012年半年度报告披露工作的通知》（深证上〔2012〕204号）及公司章程的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司控股股东及其关联方占用公司资金和对外担保情况进行了仔细的核查，并发表以下专项说明与独立意见：（1）关于实际控制人及其它关联方占用资金情况的独立意见我们对报告期内实际控制人及其它关联方占用资金情况进行了核查和监督，认为报告期内公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用