九阳股份招股说明书

招股说明书（申报稿）1－1－1九阳股份有限公司注册地址：济南市槐荫区新沙北路12号首次公开发行股票招股说明书（申报稿）保荐人（主承销商）注册地址：上海市浦东新区商城路618号招股说明书（申报稿）1－1－2声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会批准，本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。发行概况发行股票类型人民币普通股（A股）发行股数本次计划发行数量为6,700万股，昀终发行数量由公司董事会与主承销商根据申购情况协商确定每股面值1元每股发行价格【】元预计发行日期【】年【】月【】日拟上市的证券交易所深圳证券交易所中小企业板发行后总股本26,700万股本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺本公司控股股东上海力鸿、战略投资者Dinghui及股东上海鼎亦承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；股东Bilting承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。保荐人（主承销商）国泰君安证券股份有限公司招股说明书签署日期【】年【】月【】日招股说明书（申报稿）1－1－3发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。招股说明书（申报稿）1－1－4重大事项提示一、股东关于股份锁定的承诺公司控股股东上海力鸿、战略投资者Dinghui及上海鼎亦承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其在本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份；股东Bilting承诺自公司首次公开发行上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其在本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。二、滚存利润分配方案截至2007年12月31日，公司经审计的累计未分配利润为173,047,673.71元。根据2008年1月24日本公司董事会一届三次会议通过的2007年度利润分配预案，决定按2007年实现的净利润提取10%的储备基金、5%的企业发展基金、5%的职工奖励及福利基金，向老股东分配现金股利130,000,000.00元，剩余累计未分配利润9,427,847.7元，由首次公开发行股票后的新老股东依其所持股份比例共同享有。该利润分配预案已由本公司2008年第一次临时股东大会审议通过。三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险（一）依赖单一产品的风险本公司主要从事厨房小家电的研发、生产和销售，主要产品为豆浆机、电磁炉、料理机、榨汁机、紫砂煲、开水煲、电压力煲等，其中，豆浆机销售收入为公司营业收入和利润的主要来源，2005年、2006年和2007年豆浆机销售收入分别为307,198,962.10元、449,455,950.74元和968,539,189.86元，占当期营业收入的比例分别为39.69%、43.31%和49.85%。目前，尽管豆浆机产品的市场需求仍处于高速成长阶段，且公司在该细分市场拥有绝对的优势，公司正通过提供创新豆料这一增值服务促进豆浆机的销售，保障豆浆机销售收入的稳步增长；同时，公司不断挖掘市场潜在需求和加大其他食品料理机械、电磁炉及家用煲类招股说明书（申报稿）1－1－5等其他厨房小家电产品的研发和营销，拓宽公司厨房小家电产品线。但未来仍旧存在豆浆机销售增速减缓、毛利率下降的可能性，从而导致公司的经营和业绩受到不利影响。（二）高速成长带来的管理风险截至2007年12月31日，公司合并报表净资产为461,487,114.07元。自2002年7月成立至今，在短短五年时间内公司净资产增长45倍，年均净资产增长率超过200%。本次公开发行股票预计募集资金净额9亿元左右，约为2007年净资产的200%，增加幅度较大。尽管公司通过引进ERP系统提高管理效率，加强内部资源整合，但随着募集资金的到位和投资项目的实施，公司资产和经营规模将迅速扩大，使得公司组织结构和管理体系趋于复杂化，公司的经营决策、风险控制的难度大为增加，对公司管理团队的管理水平及驾驭经营风险的能力带来一定程度的挑战。如果公司在业务循环过程中不能对每个关键控制点进行有效控制，将对公司的高效运转及资产安全带来风险。（三）控股股东控制风险公司控股股东为上海力鸿新技术投资有限公司，在本次发行前持有公司66.3634%的股权，处于绝对控制地位。本次发行后，控股股东上海力鸿所持股份将被稀释为49.7104%，但仍处于相对控股地位。这种股权结构的存在，使控股股东有可能利用其控股地位，通过行使表决权的方式决定公司的重大决策事项。因此，公司存在控股股东控制风险。（四）公司经营的季节波动风险公司的生产销售具有比较明显的季节性，下半年度是公司生产销售的旺季，报告期内2005年、2006年、2007年各年第四季度的销售收入占全年销售收入的比例分别为38.32%、42.05%、38.34%。公司经营的这一季节性波动是与小家电市场的消费习惯密切相关的。尽管公司通过提高销售预测准确率、提前安排生产等方式烫平生产销售的季节性波动，但未来仍旧存在由于季节性波动导致公司经营招股说明书（申报稿）1－1－6受到负面影响的可能性。（五）短期偿债风险公司2005年末、2006年末、2007年末的母公司报表资产负债率分别达到了66.79%、64%和49.39%，而合并报表资产负债率也分别达到了66.79%、61.10%和59.77%，而公司的负债全部为流动负债，且大部分是依托商业信用形成的应付账款和预收款项。虽然这与公司发展过程中的轻资产特性相关，但随着公司进一步扩大生产性投资、提高固定资产比重，仅仅依靠短期商业信用资金将对公司的资金链产生一定的压力，因此公司存在一定的短期偿债风险。招股说明书（申报稿）1－1－7目录第一节释义......................................................12第二节概览......................................................14一、发行人简介..........................................................14二、公司控股股东及实际控制人简介........................................15三、主要财务数据........................................................16四、本次发行情况........................................................17五、募集资金投资项目....................................................18第三节本次发行概况..............................................19一、本次发行的基本情况..................................................19二、与发行有关的机构和人员..............................................20三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益投资........................22四、发行上市重要日期....................................................22第四节风险因素..................................................23一、依赖单一产品的风险..................................................23二、高速成长带来的管理风险..............................................23三、控股股东控制风险....................................................24四、公司经营的季节波动风险..............................................24五、短期偿债风险........................................................24六、产品推广风险........................................................24七、产品创新与技术进步的风险............................................25八、市场竞争的风险......................................................25九、募集资金投向风险....................................................26十、税收政策变化的风险..................................................26十一、原材料成本上升的风险..............................................26十二、净资产收益率下降风险..............................................27十三、依赖核心技术的风险................................................27十四、受国民经济及居民生活水平影响的风险................................27十五、产品质量控制与安全认证的风险......................................27第五节发行人基本情况............................................29招股说明书（申报稿）1－1－8一、发行人的基本情况....................................................29二、发行人的历史沿革与改制重组情况......................................29三、发行人在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立性....................35四、发行人设立以来的股本结构变动与重大资产重组情况......................37五、发行人的历次验资情况................................................43六、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况..............................44七、发行人的关联企业结构图及组织结构图..................................58八、发行人的股本情况....................................................70九、发行人员工及社会保障情况........