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（北京市海淀区西直门北大街32号枫蓝国际中心2号楼906室）首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）保荐机构（主承销商）（上海市浦东新区商城路618号）风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。天壕节能科技股份有限公司招股说明书I一、发行股票类型人民币普通股（A股）二、发行股数8,000万股三、每股面值1元四、每股发行价格元五、预计发行日期六、拟上市的证券交易所深圳证券交易所七、发行后总股本32,000万股八、股份流通限制及自愿锁定的承诺：1、本公司实际控制人陈作涛先生承诺：自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份2、本公司控股股东德之宝承诺：自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份3、本公司董事及高级管理人员王祖锋、程炳乾、陈磊、史庆玺、胡帆、邓群、张洪涛承诺：自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份4、本次发行前直接或间接持有发行人股份的董事及高级管理人员陈作涛、王坚军、王祖锋、程炳乾、陈磊、史庆玺、胡帆、邓群、张洪涛还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份；在发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让直接或间接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接持有的发行人股份5、除上述股东外，本公司其余股东中诚信方圆、上海力鼎、上海晋宇、广州力鼎、北京力鼎、海南新中泓业投资有限公司、松海创投、海南嘉顿新天地置业有限天壕节能科技股份有限公司招股说明书II公司、浙江亿诚创业投资有限公司、苏州工业园区海富投资有限公司、北京富莱晨思特许经营商业投资中心（有限合伙）、浙江圆融智度投资有限公司、刘骞、谢晓梅、白羽、侯海峰、曾慰、朱泽、秦弘、彭琳琳、宋好青、徐晓东、吴琛珩、张彤、卢剑琴、李江冰和胡波均承诺：自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份九、保荐机构（主承销商）国泰君安证券股份有限公司十、招股说明书签署日2012年3月1日天壕节能科技股份有限公司招股说明书III发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。天壕节能科技股份有限公司招股说明书IV重大事项提示本公司提请广大投资者认真阅读招股说明书“风险因素”一节的全部内容，并特别关注以下重大事项及风险因素：一、股份锁定承诺本公司实际控制人陈作涛先生承诺：自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。本公司控股股东德之宝承诺：自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。本公司董事及高级管理人员王祖锋、程炳乾、陈磊、史庆玺、胡帆、邓群、张洪涛承诺：自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。本次发行前直接或间接持有发行人股份的董事及高级管理人员陈作涛、王坚军、王祖锋、程炳乾、陈磊、史庆玺、胡帆、邓群、张洪涛还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份；在发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让直接或间接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接持有的发行人股份。除上述股东外，本公司其余股东中诚信方圆、上海力鼎、上海晋宇、广州力鼎、北京力鼎、海南新中泓业投资有限公司、松海创投、海南嘉顿新天地置业有限公司、浙江亿诚创业投资有限公司、苏州工业园区海富投资有限公司、北京富莱晨思特许经营商业投资中心（有限合伙）、浙江圆融智度投资有限公司、刘骞、谢晓梅、白羽、侯海峰、曾慰、朱泽、秦弘、彭琳琳、宋好青、徐晓东、吴琛珩、张彤、卢剑琴、李江冰和胡波均承诺：自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。二、本次发行前未分配利润的分配本次发行前，本公司未进行过利润分配。截至2011年末，本公司经审计的累计未分天壕节能科技股份有限公司招股说明书V配利润（合并口径）为8,371.85万元。2011年1月10日，本公司2011年第一次临时股东大会通过决议，并经于2012年1月8日召开的2012年第一次临时股东大会延长决议有效期，本公司本次公开发行A股股票前实现的滚存利润由本次发行前后的新老股东按持股比例共享。三、本次发行后公司股利分配政策本公司拟于首次公开发行股票并在创业板上市后生效的《公司章程（草案）》已经2011年第一次临时股东大会决议通过。2012年1月8日，本公司2012年第一次临时股东大会审议通过了修订后的《公司章程（草案）》。根据该修订后的《公司章程（草案）》，公司本次发行后的股利分配政策为：1、股利分配原则公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。2、利润分配形式公司每年至少进行一次利润分配，可以采取现金或者股票等方式分配利润，公司应当主要采取现金方式分配股利，若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在进行现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。3、利润分配的具体比例公司应当主要采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。4、利润分配应履行的程序公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。5、利润分配政策的制定和调整公司可以根据生产经营计划、投资计划、融资计划和未来发展规划，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，制定或调整股东回报计划，独立董事应对议案发表独立意见，公司监事会应以监事会决议的方式审议该议案。该等议案经董事会审议通过后，提交股东大会审议批准，为充分考虑公众投资者的意见，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所天壕节能科技股份有限公司招股说明书VI的有关规定；有关利润分配调整政策的议案需经监事会、董事会审议后提交股东大会批准。为充分考虑公众投资者的意见，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。6、2012—2016年的分红规划目前公司正处于高速发展期，预计未来每年合同能源管理业务均有较大的投资。同时，随着公司发行上市成功及公司规模的不断壮大，公司投资大型合同能源管理项目的能力增强，届时对资本的需求将会更高。综合考虑公司2012—2016年投资规划及股东回报等因素，公司保证2012年-2016年每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会通过网络投票的形式进行表决。关于本公司利润分配政策及股东未来分红回报规划的具体内容，详见本招股说明书“第十节财务会计信息与管理层分析”相关内容。四、风险提示（一）公司业绩依赖合作方运营效率的风险本公司合同能源管理业务通过投资、建设、运营余热电站，将合作方提供的余热资源转化为电能供给合作方使用，以帮助合作方降低实际能源消耗，减少烟气排放；本公司按照合同约定的优惠电价和实际供电量与合作方进行结算，分享节能收益，获取投资回报。因此，合作方能否正常经营和持续经营直接决定了本公司合同能源管理项目的生产运营效率，进而对本公司的盈利能力产生影响。本公司对于合作方的选择建立了严格的标准，主要选择行业地位优秀、所在区域市场需求旺盛、具有较强市场竞争力、可持续经营能力强的优势企业；同时选择的合作方在行业和区域分布上尽可能相对分散，避免本公司对单一行业和少数合作方的依赖。目前，本公司已与中国葛洲坝集团股份有限公司、北京金隅集团有限责任公司、中国耀华玻璃集团公司、中国玻璃控股有限公司、中国建筑材料集团有限公司、湖北三峡新型建材股份有限公司、信义玻璃控股有限公司、山东金晶科技股份有限公司等国内大型企业集团及上市公司建立了合作关系；本公司合同能源管理项目服务的行业也从单一的水泥行业拓展到玻璃行业（2011年合同能源管理收入中水泥行业占49.17%，玻璃行业占50.83%），下一步将继续向钢铁、冶金、化工行业发展；截至2011年末，本公司已签约合同能源管理项目29个，分布在市场需求较为旺盛的环渤海区域和中部地区等10个省或直辖市，本公司合同能源管理项目的数量和分布将有效降低单个合作方出现经营风天壕节能科技股份有限公司招股说明书VII险等情形对本公司的影响。虽然本公司严格选择合作方，合作方均为所在行业、区域的优势企业，且相对较为分散，但本公司余热发电项目直接接附于合作方生产线，合作方生产线运转效率直接影响到本公司项目运转效率。若合作方生产线运转率下降，即使本公司余热发电项目随窑运转率稳定，本公司项目整体运转率也将下降。因此，本公司业绩直接依赖合作方生产线运营效率，合作方生产线运营效率下降将对本公司的生产经营产生较大影响，进而影响本公司经营业绩。同时，本公司合同能源管理项目一次性投资较大，形成的固定资产和长期待摊费用（主要是合同能源管理项目投资建设的厂房和建筑物）在合作期内（一般为20年）计提折旧和摊销，摊销期限较长。截至报告期末，本公司已投产合同能源管理项目17个，该等项目投资形成固定资产原值762,516,496.89元，已累计计提折旧51,503,214.98元，固定资产账面余额为711,013,281.91元；本公司长期待摊费用原值88,426,764.28元，已累计摊销金额5,843,149.72元，长期待摊费用账面余额为82,583,614.56元。固定资产和长期待摊费用合计余额为793,596,896.47万元。虽然在本公司与合作方签订的合作协议中约定了在余热发电项目达不到预设的运营水平时由合作方给予补偿并回购余热电站的条款，以保障本公司投资的安全。但是如合作方生产线运营效率下降，出现未来项目经营现金流大幅下降难以弥补