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步步高商业连锁股份有限公司分、子公司管理制度第一章总则第一条为加强步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）对分、子公司的管理，维护公司总体形象和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《步步高商业连锁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规和规章，特制定本制度。第二条本制度所称子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。其设立形式包括：（一）全资子公司；（二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司控股50%以上（不含50%）或派出董事占其董事会绝大多数席位（控制其董事会）的子公司。第三条加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。第四条公司依据对子公司资产控制和公司规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。第五条子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效的运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。第二章股权管理第六条子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构和运作制度。第七条子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司工作检查与监督，对公司提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。第八条子公司应按照其章程的相关规定依法设立股东（大）会、董事会及监事会（或监事），股东会和董事会应当有记录，会议记录和会议决议须由到会股东或董事签字。公司主要通过参与子公司股东（大）会、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。子公司根据自身情况，可不设监事会，只设一至二名监事。第九条子公司召开股东会和董事会，通知方式、议事规则等必须符合《公司法》规定，并应当事先征求公司的意见。第十条子公司实施改制改组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大事项，需按《上市规则》、《公司章程》及公司有关规定的程序和权限进行，并须事先报告公司。第十一条子公司应当及时、完整、准确地向公司提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司进行科学决策和监督协调。第三章人员委派与任免管理第十一条公司作为子公司的投资者，为了行使出资者权利，实现资本增值，按照法律程序和子公司法人治理与经营管理的需要，向子公司委派股东代表、董事、监事、经营管理人员等，实现公司的战略意图。第十二条股东代表的委派（一）程序子公司股东代表除公司董事长亲任外，并由董事长亲自签发授权委托书担任。（二）职责股东代表必须恪尽职守，忠实维护公司利益，除行使《公司法》、子公司章程赋予的职责外，其工作内容和要求主要在下面几个方面。1、分析子公司股东会提案，与相关人员充分沟通，提出表决意见的建议，提出公司拟提交表决的提案；2、表决意见建议和提交提案；3、出席股东会，按公司批准的方案行使重大经营决策和高级管理人员任免等股东权力；4、股东会出现了在公司批准的方案以外的提案，股东代表应报告公司，按指示行使股东权力；5、股东代表出席股东会后，撰写出席股东会情况报告提交公司。第十三条董事、监事（含董事长、监事会召集人）的委派（一）程序公司委派员工出任子公司董事、监事，由公司董事长提名董事、监事候选人，经子公司股东会选举产生；子公司总经理、监事会召集人应由公司推荐的人选担任。（二）职责派出董事、监事应恪尽职守，对子公司股东会负责，维护公司利益，除行使《公司法》、子公司章程赋予的职责外，其工作内容和要求如下：1、掌握子公司生产经营管理情况，积极参与子公司经营管理；2、亲自出席子公司每一次董事会、监事会，确实不能参加时，必须就拟议事项书面委托其他董事、监事代为表决；3、通过子公司董事会、监事会，执行公司关于子公司的重大经营决策、人事任免等方案；4、及时向公司报告子公司重大情况；5、年末，撰写年度工作述职报告，总结行使职责情况和子公司生产经营管理情况，提交董事办、财务部，报告主管投资的执委会、董事会。第十四条高级管理人员的委派（一）程序公司向子公司委派高级管理人员，先由公司总裁提名候选人，再根据法定程序由子公司董事会聘任。（二）职责1、代表公司参与子公司的经营决策和内部管理，行使其在子公司任职岗位的职责；2、定期述职。第十五条委派员工述职要求（一）述职要求委派股东代表、董事、监事在子公司每次股东会、董事会、监事会召开后的半月内提交报告给公司董事会秘书，并就相关情况向公司董事长述职。委派的高级管理人员（含具有董事身份的），每季度的最后一星期向公司董事会秘书处提交一份述职报告（第二季度与第四季度用半年报告与年报代替），向公司执行总裁、董事长述职,并向公司董事会提交季度、半年度、年度财务报表及经营情况总结。（二）述职内容从事经营管理岗位员工述职内容主要包括：自我岗位职责完成情况、业绩达成情况及其行为分析等，被委派子公司的经营与管理状况（工作计划及其完成情况、内部管理与流程建设、面临的问题等）、自我能力提升要点及方法、要求获得的支持与帮助、目标调整及新目标的确定（组织目标与个人发展目标）等。从事财务、审计等专业技术岗位员工述职内容主要包括：自我岗位职责完成情况与业绩及其行为分析，被委派子公司的相关专业技术执行状况和值得商榷的问题、自我能力提升要点及方法、要求获得的支持与帮助、目标调整及新目标的确定（组织目标与个人发展目标）等。第四章财务管理第十六条子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合本公司的具体情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹集和使用资金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用公司的各项资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。第十七条子公司应根据本公司生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定开展日常会计核算工作。第十八条子公司应按照《步步高商业连锁股份有限公司财务管理制度》的规定，做好财务管理基础工作，加强成本、费用、资金管理。第十九条子公司下述会计事项按照公司的会计政策执行：（一）公司按照会计制度的有关规定，遵循谨慎、有效防范和化解风险的原则，公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度及其补充规定适用于子公司对各项资产减值准备事项的管理。子公司应按规定执行，并在会计报表中予以如实反映。（二）子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。（三）子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。第二十条子公司未经公司批准，不得对外出借资金和进行任何形式的担保、抵押和质押。第五章内部审计监督第二十一条公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。第二十二条公司对重大工程项目实施工程项目投资进行审计监督。第二十三条内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。第二十四条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。第二十五条经公司批准的审计报告和审计建议书送达子公司后，该子公司必须认真执行。第二十六条公司制订的有关内部审计制度适用子公司内部审计。第六章投资管理第二十七条子公司技改项目和对外投资项目均由公司审批立项后方可实施，未经公司审批立项，子公司无权进行任何形式的项目投资。第二十八条子公司发展计划必须服从和服务于公司发展战略，在公司发展战略框架下，细化和完善自身发展规划。第二十九条子公司在报批投资项目前，应当对项目进行前期考察和可行性论证，并提交项目投资方案，项目投资方案必须是可供选择的可行性方案。可行性方案的主要内容有：（一）投资项目的基本情况；（二）投资项目的市场预测和发展规划；（三）投资项目建设方案及进度规划；（四）投资项目的商圈环境、竞争对手、消费水平、购买力及消费需求等分析；（五）投资项目的组织结构及人员结构等。第三十条可行性论证应遵循真实性、科学性、可行性原则，依照评估的程序和方法对拟投资项目进行综合性评价并出具可行性研究报告，按照项目投资的决策权限，报请子公司管理层、公司董事会或股东会进行投资决策。子公司投资项目经子公司按决策权限审批通过后，方可组织实施。第三十一条子公司在具体实施投资项目时，必须按审批立项通过的可行性研究报告的投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及在建工程向固定资产转帐工作。第三十二条子公司技改项目和对外投资项目未达到预期效益或出现重大损失的，必须向子公司董事会或股东会做出书面报告。第三十三条子公司的闲散资金用于股票、期货等具有高风险性特征的金融衍生商品的投资活动，必须经子公司股东会批准报公司董事会审批。第七章信息管理第三十四条子公司应当履行以下信息提供的基本义务：（一）及时提供所有对公司形象可能产生重大影响的信息；（二）确保所提供信息的内容真实、准确、完整；（三）子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息；（四）子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司领导签字、加盖公章。第三十五条子公司应当在股东会、董事会结束后二个工作日内，将有关会议决议情况提交公司董事会秘书处备案。第三十六条子公司应当在季度、半年度、年度结束之日起10个工作日内，向公司董事会提交季度、半年度、年度财务报表及经营活动分析。第三十七条子公司在建工程和实施中的对外投资项目，应当按季度、半年度、年度定期向公司报告实施进度。第三十八条子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会秘书：（一）收购出售资产行为；（二）对外投资行为（含委托理财、委托贷款等）；（三）租入或租出资产；（四）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（五）研究与开发项目的转移；（六）签订许可协议；（七）公司认定的其他交易；（八）重大诉讼、仲裁事项；（九）重大合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁、财务抵押、担保等）的订立、变更和终止；（十）大额银行退票；（十一）重大经营性或非经营性亏损；（十二）遭受重大损失；（十三）重大行政处罚；（十四）《上市规则》规定的其他事项。第三十九条公司《信息披露管理制度》适用于子公司。第四十条子公司应当明确负责信息提供事务的部门及人员，并把部门名称、经办人员及通讯方式向公司董事办备案。第九章分公司管理规定第四十一条分公司办公室；（一）重点从节约的角度出发，降低各项费用，招待费、差旅费、培训费、办公用品费和其他费用；（二）负责分公司各种会议的会务工作；（三）及时掌握分公司动态，积极向店长提供信息，以便决策；（四）负责门店文件的收发、归档管理；（五）负责总公司的上传下达信息、政策等传递工作；（六）负责公司的对外接待工作和信访工作；（七）负责公司正常工作秩序和整洁的工作环境，安排落实值班和节假日值班，负责完成门店店长交办的其他工作。第四十二条分公司（门店）人力资源部（一）负责本门店的人事和劳力管理，根据公司生产经营情况对人事进行考核，并对劳动力进行合理的调整、调配。（二）根据公司销售经营情况，负责招收新员工并对新员工进行职业培训。（三）根据《公司法》和《劳动法》有关规定负责对员工合同的签订、续订或劳动合同的解除工作，对违反劳动纪律、劳动合同员工的调查处理工作。（四）根据总公司的KPI关键指标的考核方案，负责对员工岗位职责完成情况及关键业务指标的达成情况进行考核。（五）定期向总公司人力资源部门作人力资源工作汇报。第四十三条收货部(一)担负门店商品收货质量监控，严格遵循门店收货流程操作。(二)负责门店仓库的管理。(三)对本部门员工定岗、排班（含早班收货）、排休、调配、日常管理及培训考核负责。(四)对全店收货、返厂与返仓、调拨等商品流转过程进行全程监控和抽查。(五)对所有相关单据（入库、