关于福建南平太阳电缆股份有限公司首次公开发行

5—2—1关于福建南平太阳电缆股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市的律师工作报告福建至理律师事务所地址：中国福州市湖东路152号中山大厦25层邮政编码：350003电话：（0591）878138988785564187855642传真：（0591）87855741电子信箱：zlflssws@fjlawyers.net5—2—2目录一、本次发行上市的批准和授权........................................8二、发行人申请本次发行上市的主体资格...............................10三、本次发行上市的实质条件.........................................11四、发行人的设立...................................................17五、发行人的独立性.................................................19六、发起人或股东（实际控制人）.....................................21七、发行人的股本及其演变...........................................24八、发行人的业务...................................................39九、关联交易及同业竞争.............................................40十、发行人的主要财产...............................................66十一、发行人的重大债权债务.........................................74十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...............................89十三、发行人章程的制定与修改.......................................90十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.............91十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......................102十六、发行人的税务................................................105十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......................109十八、发行人募集资金的运用........................................109十九、发行人业务发展目标..........................................111二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................112二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题..........................112二十二、发行人招股说明书法律风险的评价............................116二十三、需要说明的其他问题........................................116二十四、结论意见..................................................1205—2—3福建至理律师事务所关于福建南平太阳电缆股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市的律师工作报告闽理股意报字[2007]第010号致：福建南平太阳电缆股份有限公司根据福建南平太阳电缆股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）与福建至理律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法律业务委托协议书》，本所接受发行人的委托，指派蔡钟山、刘超律师（以下简称“本所律师”）担任发行人申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）制定的《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和中国证监会证监发[2001]37号《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所为发行人申请本次发行上市之事宜出具了《法律意见书》，现将本所为出具《法律意见书》所做的工作及相关意见报告如下：第一部分引言一、律师事务所及经办律师简介本所是于1996年2月经福建省司法厅批准成立的合作制律师事务所，具有中国法律执业资格，执业许可证号码：350042，注册地址为福建省福州市湖东路152号中山大厦25层，业务范围主要是为金融证券、公司投资、房地产、知识5—2—4产权和国际贸易等专业领域提供法律服务，现有执业律师35名，其中主要从事证券法律业务的律师有10名。本所曾于1996年10月取得中国证监会和司法部联合授予的“律师事务所从事证券法律业务资格证书”，先后承办了新大陆、中国武夷、福建高速、厦门钨业、三钢闽光、紫金矿业等20多家上市公司在中国境内外首次公开发行股票并上市的证券法律业务，并多次为上市公司再融资、资产重组、收购兼并等项目提供法律服务。本次出具法律意见书和律师工作报告的签名律师为蔡钟山律师和刘超律师。蔡钟山律师，男，大学学历，法学学士，自1997年9月开始从事律师工作，至今已执业10年。蔡钟山律师曾负责承办了冠福家用、三钢闽光、梅花伞等上市公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市的证券法律业务，协助承办了新大陆、龙净环保、福建高速等上市公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市的证券法律业务，并多次为企业进行股份制改制、资产重组、收购兼并等项目提供法律服务。蔡钟山律师联系电话：(0591)87813898，87801876；传真：(0591)87855741。刘超律师，男，大学学历，法学学士，自2002年9月开始从事律师工作，至今已执业5年。刘超律师曾协助承办了冠福家用、梅花伞等上市公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市的证券法律业务，并多次为企业进行股份制改制、资产重组、收购兼并等项目提供法律服务。刘超律师联系电话：(0591)87855641，87801876；传真：(0591)87855741。二、制作法律意见书及律师工作报告的过程1、2007年6月，发行人与本所签订《证券法律业务委托协议书》，本所接受发行人的委托，担任发行人申请本次发行上市的特聘专项法律顾问。本所律师与发行人的董事长、副董事长、总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监等高级管理人员进行了沟通，一方面，本所律师了解了发行人的历史沿革、股权结构、生产经营、财务状况、资产权属等基本情况；另一方面，本所律师也向发行人介绍了我国有关首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市的法律、法规和规范性5—2—5文件的要求。（工作时间：合计3个工作日）2、2007年7月3日，发行人召开中介机构协调会，各中介机构提出了尽职调查的范围及要求，发行人安排专门人员配合各中介机构开展工作。本所律师向发行人提交了《尽职调查问卷》，列出了本所律师认为作为出具法律意见书和律师工作报告所必需的文件和材料。（工作时间：合计1个工作日）3、自2007年7月3日起，本所安排2名签字律师和2名律师助理开始进行尽职调查工作。本所律师查阅了发行人提供的有关文件，包括发行人设立的文件，历史沿革文件，创立大会及历次股东大会、董事会、监事会会议记录和决议，股东大会、董事会、监事会议事规则，公司章程，企业法人营业执照，最近三年及最近一期的审计报告及财务报表，重大合同，主要资产的权属证书，纳税凭证，环境保护、产品质量、技术等标准证书或批文，募集资金投资项目的可行性研究报告和立项批文，内部职工股发行、演变、托管的相关文件，发起人及其他关联方的身份证或企业法人营业执照、公司章程以及其他相关文件，等等；本所律师还对发行人及其子公司的生产经营场所和生产经营活动进行了实地考察，对发行人及其子公司的主要财产进行了查验，与发行人的有关主管人员进行了谈话并要求发行人对有关问题作出书面说明或者确认；此外，本所律师还就工商、税务、环保、土地、海关、产品质量、劳动和社会保障等方面的问题分别取得了有关政府主管部门的批复、确认或证明。（工作时间：合计90个工作日）4、2007年9月13日，发行人召开第五届董事会第四次会议，审议通过了与本次发行上市相关的议案，本所律师应邀列席了会议。同日，发行人组织各中介机构召开协调会，讨论了本次发行上市工作尚需解决的问题以及进度安排。（工作时间：合计2个工作日）5、2007年10月12日，发行人召开2007年第二次临时股东大会，表决通过了与本次发行上市相关的议案，本所律师应邀列席了该次会议。（工作时间：1个工作日）6、2007年9－12月，本所律师在前期工作的基础上开始制作法律意见书和律师工作报告初稿，并对招股说明书及其摘要进行了审阅，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处，本所律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。5—2—6据此，本所于2007年12月12日正式出具法律意见书和律师工作报告。（工作时间：合计70个工作日）三、声明对于本所出具的法律意见书，本所特作如下声明：1、本所律师是依据中国证监会证监发[2001]37号《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定以及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。3、本所律师同意将法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。4、本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书及其摘要中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。5、本所律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。6、发行人保证已经提供了本所律师认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言。7、对于本所出具法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。8、本所出具的法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。5—2—7第二部分正文释义：在本律师工作报告中，除非文意另有所指，下列用语具有以下含义：发行人、公司指福建南平太阳电缆股份有限公司（原名“福建南平电缆股份有限公司”，于2002年7月9日更为现名）太顺实业指福州太顺实业有限公司（原名“福州太顺软件有限公司”，于2005年6月28日更为现名）和盛集团指福建和盛集团有限公司象屿集团指厦门象屿集团有限公司南平国投指福建省南平市国有资产投资经营有限公司南平国资局指原南平市国有资产管理局工行信托指中国工商银行福建省信托投资公司武夷信托指闽北武夷信托投资公司中盛发展指福建省南平中盛发展有