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BVI注册代理机构--丰信立德公司号码：14252347英属维尔京群岛2004年BVI企业性公司法令BVIFL集团《公司备忘录》和《公司章程》股份有限公司2007年8月15日建立在英属维尔京群岛建立BVIPTEBC2007/01/41(OVNOC)1英属维尔京群岛2004年BVI企业性公司法令BVIFL集团《公司备忘录》和《公司章程》股份有限公司1．定义和解释1.1在这个《公司备忘录》和所附的《公司章程》里，如果不存在与主题或上下文矛盾的情况：“法令”指的是2004年BVI企业性公司法令（2004年第16号），包括根据本法令制定的法规。“章程”指的是所附的本《公司章程》。“董事长”的含义是条款12规定的内容。“分配”就是公司对股东的分配，不包括股票，是指直接或间接地转移资产，或为有利于股东，或为造福某一股东招致的债务，与股东持有的股票有关，无论何种手段购买资产，购买、赎回或其他收购的股份，转让或负债，包括红利；“合格人士”指个人，公司，信托，死者个人的遗产，合伙及非公司组织的人；“备忘录”指的是本《公司章程》的备忘录；“登记员”指的是法令第229条中任命的法人事务登记员；“董事决议”是指：（a）决议指的是正式召开和召集的公司董事会议或者公司董事委员会的正式会议，出席会议的董事进行投票，赞成票超过半数通过的决议，某一董事拥有一张以上的投票权利的情况除外，为了满足超过半数的目的，他投的票数就算做他本人充当的人数；（b）全体董事或者公司董事委员会所有成员通过的决议，应该形成书面形式，视情况而定；“股东决议”是指：（a）正式召开的和召集的公司股东会议，出席会议有投票权并表决的股东，投BVIPTEBC2007/01/41(OVNOC)2赞成票过半数超过百分之五十，所通过的决议；或者（b）有投票权的股东，投赞成票过半数超过百分之五十，所通过的决议，应该形成书面形式；“印章”指已正式通过作为公司普通印章的任何印章；“证券”是指各种公司的股票和债务，包括但不限于，期权、认股证及购入股份或债务权利；“股票”指的是公司发行的或者即将发行的股票；“股东”是指，其名字注册到公司会员册上，作为一份或更多的股份或者持股所有人的合格人士；“库存股”是指，公司以前发行的，但是又被公司回购、赎回或者以其他方式收购而不是被取消的股票；“书面”或含类似意义的任何术语，包括以复制有形文字方式出现的打字、打印、绘制、雕刻、图形、影印、陈述或复制文字，如电传、传真、电报或通过电子通信进行的其它书面形式。1.2在《公司备忘录》和《公司章程》里，除非上下文另有要求，请参考：（a）“法规”是指《公司章程》法规；（b）“条款”是指《公司备忘录》条款；（c）股东投票是指持有股票的股东投票;（d）法规、备忘录和公司章程是指，修改的法规或者文件，或者任何重新制定的法规；（e）无论本《公司章程》中使用的词是单数、复数，根据上下文，彼此都应该互相包含。1.3法令中的任何文字或者用词与《公司备忘录》和《公司章程》中文字和用词，含有相同的意思，另有定义的情况除外。1.4插入标题只是为了阅读方便，不应该是作为诠释《公司备忘录》和《公司章程》的内容。2．名称公司的名称是BVIFL集团公司。3．地位公司是股份有限公司。4．注册办事处和注册代理人4.1首次注册的公司办事处，是在英属维尔京群岛，托特拉路德镇海外企业中心BVIPTEBC2007/01/41(OVNOC)3957号信箱，第一位注册代理人的办事处。4.2公司的第一位注册代理人，是海外有限公司，英属维尔京群岛，托特拉路德镇海外企业中心957号信箱。4.3通过股东决议或者董事会的决定，公司可以变更注册办事处位置或者变换注册代理人。4.4更改注册办事处或注册代理人，到登记员那里登记注册，由英属维尔京群岛的现行注册代理人或律师，以公司的名义办理变更公告。5．能力和权力5.1根据法令和其他英属维尔京群岛的法律，不论企业的效益如何，本公司：（a）已完全有能力进行任何业务或活动，做出任何行动或签订任何交易；（b）根据上述a段内容，享有充分的权利，权力和特权。5.2根据法令第9（4）条款，对该公司可能进行的业务没有限制。6．股票的数量和级别6.1公司的股票以美国货币美元发行。6.2公司授权股票资本的构成是50,000股股票，每股面值1.00美元。6.3公司可以发行持有股，每一持有股应该享有同一级别股票或者系列股票相应的持有权利、义务和法律责任。6.4公司可以发行一个或者多个系列的股票，可以随时由董事会的决议决定。7.股份权7.1公司的每一份股票赋予股东：（a）在公司股东大会上或者股东的任何决议上，享有一票的投票权；（b）有权平等分享公司支付的任何红利；和（c）在清算时，有权平等分享该公司的资产盈余。7.2根据法令第3条，该公司依照董事会的决议，可赎回、购买或以其他方式取得公司全部或任何股票。8．权利的变化无论何时，如果股票分为不同级别，不论该公司是否在清算，持有这一级别股票的不低于50％的股东，书面同意，或在大会上通过一项决议，附加于任何级别股票的权利可以变化。9．如按同比发行股份，则权利不会发生变化赋予任何级别股票持有者的权利，如同比制定或发行股份，则权力不会发生变化，BVIPTEBC2007/01/41(OVNOC)4这一级别股票发行条款另有明文规定的情况除外。10．注册股票10.1公司制发行注册股票。10.2公司不授权发行无记名股票，不得将注册股票转换为无记名股票，或者为无记名股票注册外汇股份。11．股票转让11.1根据条款13，公司收到符合法令6.1条款的转让通知，应该将股票的被转让人名字登记到公司会员册中，因为董事决议特殊规定，董事决定拒绝或者延期转让注册的情况例外。11.2董事会可以决定拒绝或者延期股票转让，股东未能支付到期的股票金额的情况除外。12．《公司备忘录》和《公司章程》的修改12.1按照条款8的规定，公司根据股东决议或者董事决议，可以修改《公司备忘录》和《公司章程》，董事会决议不作修改的情况除外；（a）修改《公司备忘录》和《公司章程》，限制股东的权利和权力；（b）修改《公司备忘录》和《公司章程》，通过股东决议，要求改变股东百分比；（c）股东不能修改《公司备忘录》和《公司章程》的情况；或者（d）根据第7条、第8条、第9条，或者本12条款。12.2修改《公司备忘录》和《公司章程》，到登记员那里登记注册，由注册代理人，办理修改公告，或者修改后的《公司备忘录》和《公司章程》。13．私人公司本公司为私人公司，从而：（a）禁止对公众招股购买本公司股票或债券；（b）公司成员数量（不包括本公司的雇员，以及曾经是本公司雇员，在受雇期间将要成为，以及受雇终止后仍未成为本公司成员的人）应限制在50人以内，但如果两人或两人以上共同拥有一股或以上本公司的股票，基于本条例，将被认为是一个成员；（c）本公司股票的转让权将受限于下列所规定之方式；且（d）本公司无权向持票人发行认股权证。本公司，海外有限公司，英属维尔京群岛，托特拉路德镇海外企业中心957号信箱，以成立BVI企业性公司为目的，根据英属维尔京群岛的法律，于2007年8月15日签订本《公司备忘录》。公司创建人签名BVIPTEBC2007/01/41(OVNOC)5理查德·里斯授权签字人海外有限公司BVIPTEBC2007/01/41(OVNOC)6英属维尔京群岛2004年BVI企业性公司法令BVIFL集团《公司备忘录》和《公司章程》股份有限公司1．注册股票1.1持有公司记名股票的每一个成员应有资格获得公司董事或官员签字的股票证书，盖有确定其持有股票的印章，公司董事或官员的签字和印章可以用传真进行。1.2任何获得记名股票证书的成员，对因拥有该证书、任何人错误、欺诈使用或陈述造成的损失或负债，应向公司、公司董事和官员进行补偿，使其不受损害。如果记名股票证书磨损或丢失，在提交磨损的证书或以满意的方式证明其丢失后，经支付董事决议可能会要求的补偿后，可以重新更新该证书。1.3如果有几名有资格人士一起持有任何股份，这类资格人士中的任何个人都可以出具红利分配的有效收据。2．股票2.1董事根据董事会的决议，可以确定适当金额和时间，对合格人士发行股份及其他证券。2.2法令第46条款（优先购买权），不适用于本公司。2.3可以以任何形式发行股票，包括金钱、期票、或出钱或财产的其他书面义务，不动产、个人财产（包括商誉和诀窍）、服务或者未来服务合同。2.4考虑到每股票面价值不得低于股票的账面值，如果认为股票发行价格低于股票面值，购买股票的人士应该向公司交纳发行价格与票面价值的差价。2.5决定只发行货币股票，董事会决议另有决定除外，应该说明，（a）发行股份总量；（b）如果发行非货币股票，董事会确定目前合理的现金价值；（c）董事会决定，发行非货币股票，其当前的现金价值不得低于发行股票的总量。2.6股票的价格，无论是票面价值还是非票面价值，都不应该视作公司的责任或BVIPTEBC2007/01/41(OVNOC)7者债务，法律依据是：（a）条款第3条和18条规定偿付能力测试；及（b）法令第197条和209条。2.7公司应保留一份登记册（会员册），内容包括：（a）持股人的姓名和居住地址；（b）每名股民持有股票的级别和系列编码；（c）每名股民的名字登记到会员册的日期；和（d）终止股民身份的日期。2.8会员册可以是任何形式，只要董事同意即可。但如果是磁性、电子或者其他存储形式，公司必须保证内容清晰易读。磁性、电子或者其他存储形式应该是原版会员册，董事另行决定除外。2.9持股人的姓名登记到会员册中，应该视作发行了股票。3．股票的赎回和库存股票3.1公司可以购买、赎回或以其他方式取得并持有自己的股份，未经股东同意，该公司不可以购买、赎回或以其他方式取得自己的股份，除非公司得到该法令或《公司备忘录》或《公司章程》的其他条款的批准，才允许购买或者赎回或以其他方式取得未经股民同意的股票。3.2如果授权购买、赎回或以其他方式取得股份的董事决议，包含一项声明，理由合理，董事会满意，即收回股票后，公司的资产将超过其负债，本公司将能够支付其到期债务，那么该公司才可以购买、赎回或以其他方式取得股份。3.3法令的第60条款（获得本公司股票的程序）、61条款（提供一名或多名股东）、和第62条款（非公司决定的股票赎回）不适用于本公司。3.4公司购买、赎回或以其它方式取得股票，依照本条规定，可能被注销或作为库存股票，但是发行量已经超过了股票总量的50％，在这种情况下，股票被取消后，还可以重新发行。3.5如果公司将股票作为库存股票，库存股票的所有权利和义务被吊销，公司不得使用其权利和义务。3.6根据董事的决议，由公司决定（符合《公司备忘录》和《公司章程》），可以转让库存股票。3.7本公司拥有另一法人的股票，本公司在另一法人团体选举董事时，直接或间接拥有超过百分之五十投票权，另一法人持有股票的所有权利和义务被吊销，另一法人公司也不得行使其股票的权利和义务。4．股票的抵押和收费BVIPTEBC2007/01/41(OVNOC)84.1股东可以抵押或押记股票。4.2股东提交书面申请，将记录到会员册中：（a）声明，他所持有的股份被抵押或押记；（b）抵押权人或者承押记人的姓名；和（c）上述（a）和（b）规定内容登入会员册的日期。4.3记录到会员册的抵押或者押记的细节规定，在以下情况下可以予以取消：（a）指定的抵押权人或者承押记人的书面同意，或者被授权人以抵押权人或者承押记人名义的书面同意；（b）抵押和押记保证履行责任，令董事满意，和董事认为赔偿事宜是必要和可行的。4.4根据本项规定，在股票抵押或者押记的时候，并且记录到会员册中，未经指定的抵押权人或者承押记人的书面同意：（a）记录到会员册以后，不得转让任何股票；（b）公司不得购买、赎回或者以其他方式获得任何这样的股票；（c）对这种股票不得换发替代证书；5．股份的没收5.1根据本法规没收条款的规定，未完全支付股票的股款，和期货、其他书面出钱和财产的义务、或者未来服