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资本市场与企业发展1ProvidingDiamondQualityServiceAddingToOurClients’Value企业融资总部执行董事、保荐代表人李宁二○○九年八月重庆渝中区2第一部分资本市场对企业发展的意义第二部分企业利用资本市场的途径——股权融资第二部分企业利用资本市场的途径——债权融资第三部分国泰君安的企业融资业务介绍目录第一部分资本市场对企业发展的意义4资本市场在企业生命周期各个阶段的作用资本市场在企业生命周期各个阶段的作用衰退阶段成熟阶段成长阶段初创阶段企业生命周期初创阶段可通过创业板IPO获得企业成长所需资金IPO是风险投资最佳的退出渠道可通过主板市场IPO获得巨额运作资金，可实现股东与管理层价值最大化上市前可通过发行企业债进行融资，在不稀释股本的同时募集资金用于企业发展完成IPO上市的公司，可利用重组、并购等资本运作手段，将衰退期转变为又一个成长期5打开融资渠道争取首次公开发行股票并成功上市是解决企业资金问题的最好的方法。企业不但可以通过首次发行募集到大量资金，还可以通过再融资得到更多的资金来源提升企业价值能上市的企业往往是行业里的佼佼者，知名度的提升带给企业的是无形价值和品牌效益，有助于提高企业的信用等级，降低企业从银行借贷和发债的成本。此外，企业上市后规模扩大，资金较充足，有利于通过资金的良性循环实现资产增值促使企业规范运作，建立现代企业制度上市公司形成股东授权、董事决策、经理经营、监事监督的权力制衡机制；独立董事也成为把关公司治理结构质量的重要角色上市对企业独立运营能力和持续生产能力有高标准的要求；规范的治理结构可以提高企业管理水平，降低经营风险股权流通与增值企业上市不仅迅速提升了股东的财富价值，也为股东构筑了良好的退出平台；对国企而言，企业上市是国有资产保值增值的有效手段发行股票上市对企业发展的意义6显著的宣传效用企业债券是公开发行的债务工具。企业债券在发行期间的推介、公告、以及与投资者的其它各种交流可以有效的大幅提升企业的形象。企业债券的成功发行显示了发行人的整体实力。成本低企业债券是一种直接融资工具，省略了银行贷款的中间环节。对于高等级优质企业而言，企业债券的发行利率比相同期限银行贷款利率低1.5-2个百分点左右。期限长企业债券属于中长期融资工具。企业债券的融资期限往往根据拟投资项目的回收期设定。取消银行担保以来企业债券的发行期限以5-7年的中长期品种为主。融资规模大企业债券的融资规模可以达到发行人净资产的40%，项目总投资的60%。债权融资的优势及对企业发展的意义第二部分企业利用资本市场的途径——股权融资2-1近年国内证券市场融资情况概述9近年国内证券市场融资情况证券市场已经成为公司融资的重要平台；2006年市场融资总额2942.87亿，2007年达到8577.3亿，2008年实现融资4485.05亿，2009年上半年融资总额已达到1051.31亿。2006－2009年上半年A股市场融资情况（亿元）02000400060008000100002006年2007年2008年2009年上半年IPO再融资10IPO情况0100020003000400050002006年2007年2008年2009年上半年主板中小板上市公司再融资情况0100020003000400050002006年2007年2008年2009年上半年公开增发配股可分离债可转债公司债非公开增发近年IPO、再融资情况简介2008年9月证监会暂停IPO以后，公司通过首发募集资金减少。今年6月底IPO重启，截至8月13日，共有8家公司获批上市。尽管首发募集资金受到暂时限制，但通过再融资，上市公司仍然在2008年融资3983.3亿，2009年已再融资1051.31亿。110%100%200%300%400%2006年2007年2008年四川上海北京/10广东重庆陕西全国重庆与全国主要地区证券化率比较2007年股市大幅增长，全国证券化率大幅提高，加权平均证券化率超过100%；东部地区证券化率普遍较高，而重庆、四川等中西部地区较低，未来存在广阔的发展空间。12已上市企业及拟上市企业规模分布根据截至2009年6月底的数据，目前A股市场中，主板公司市值仍占据绝对主导，中小板公司市值只占很小比例。根据市场调查公司统计的6000家拟上市企业的利润规模来看，净利润在5000万以下的中小企业占80％左右，其中绝大部分在3000万以下；随着过去三年央企集中上市的逐渐落幕以及创业板的推出，未来几年中小企业上市将是证券市场的主题。净利润3亿元,703亿〉净利润1亿,3301亿〉净利润0.5亿,9200.5亿〉净利润0.3亿,12500.3亿〉净利润0.1亿,2362净利润0.1亿元,11202009年6月30日中小板市值占A股上市公司市值比例0%2%4%6%8%10%四川上海北京广东重庆陕西全国2-2中国证券市场层次结构及要求14历史发展目前状况主板起源于上世纪九十年代初期，在上海证券交易所和深圳证券交易所均有主板市场，2004年深交所单独开设中小板之后，原则上主板企业均在上交所上市截至09年7月，沪市主板共有854家企业，深市主板共有474家企业中小板深圳证券交易所设有中小板市场，2004年开始推出截至09年7月，深市中小板共有274家企业创业板设于深圳证券交易所，2000年后开始筹备，自2009年3月底创业板上市管理暂行办法颁布方正式推出，目前配套规则正在完善之中，预期年内首批企业可挂牌上市目前深交所创业板储备库中约有150家企业，前几批上市的企业将从中遴选中国证券市场层次结构简介国家提出建设多层次的资本市场体系。“多层次”具体是指：主板市场（包括沪深主板和深市中小板）、创业板市场和场外交易的柜台市场。15主板、中小板、创业板上市条件比较板块总股本发行人关键门槛主板、中小板发行前股本总额不少于人民币3000万元，发行后股本总额不少于5000万元－最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元－最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元－最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20％－最近一期末不存在未弥补亏损创业板IPO后总股本不得少于3000万元－发行人应当主要经营一种业务－最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1000万元；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十－发行前净资产不少于2000万元（无“无形资产占净资产的比例”的有关规定）2-3企业上市的标准17门槛标准《首次公开发行并上市管理办法》要求如下：主体资格独立性规范运作财务与会计募集资金运用保荐机构在初步判断企业达到上市硬性门槛标准的基础上，重点关注行业信息、企业经营、发展前景、管理团队等软性标准18产品与市场核心技术财务状况市场影响力经营能力经营现状类指标19发展前景类指标行业发展企业成长性募集资金投向20管理系统类指标法人治理结构管理层稳定性和综合素质企业文化内部控制制度2-4IPO流程安排22改制辅导申报审核发行企业发行上市阶段2-5证监会审核重点及常见问题24审核部门将综合行业信息、企业财务资料、法律合规性对企业基本面进行实质性判断。主体资格历史沿革同业竞争和关联交易募投项目财务会计环境保护独立性规范运作证监会审核重点证监会审核重点第三部分企业利用资本市场的途径——债权融资26企业债券的基本概念•企业债券是指具有法人资格的企业依照法定程序发行，约定在一定期限内还本付息的有价证券。企业债券是一种债务契约。企业债券（公司债券）按票面形式分无记名实物券：票面样式为传统纸币式，票面不记名，不可挂失实名制记账式：票面样式为记账凭证式，票面记名并可挂失按付息方式分零息债券：债券到期时一次性还本付息附息债券：每年定期支付利息，如一年支付一次或半年支付一次按发行期限分短期债券：债券的发行期限为1—3年中期债券：债券的发行期限为3—7年长期债券：债券的发行期限为7年以上按利率形式分固定利率债券:债券存续期内利率不变浮动利率债券:债券存续期内利率随基准利率变化混合创新品种：将固定利率和浮动利率方案进行混合，或加入其他选择权依不同的方式企业债券可分为很多种类27企业债券发行相关法规及发行条件《企业债券管理条例》、《证券法》、《公司法》及《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号）等法律法规共同构成发行企业债券的规范文件。股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6000万元；累计债券余额不超过企业净资产（不包括少数股东权益）的40%；最近三年持续盈利，且三年平均可分配利润（净利润）足以支付债券一年的利息；筹集资金投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全。用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%。用于收购产权（股权）的，比照该比例执行。用于调整债务结构的，不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明；用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%；债券利率由企业根据市场情况确定，但不得超过国务院限定水平；已发行企业债券或者其他债务未处于违约或延迟支付本息的状态；最近三年没有重大违法违规行为。发行企业债券的条件企业债券发行管理模式国务院授权国家发展和改革委统一管理企业债券融资工作。•企业债券的法律法规28将先核定规模、后核准发行两个环节，简化为直接核准发行一个环节。大大简化了程序。目前，发改委审批企业债券发行的形式已由主任传签制替代了主任办公会制，进一步简化了审批流程，提高了审批效率。根据国家发改委[2008]7号文的通知精神，企业债券审批发生的主要变化和相关影响如下：目前，第三方担保债券已经逐步成为企业债发行的主流。同时，应收账款、土地使用权、股权等抵质押债券及无担保债券也逐渐被市场认可。相关影响核准程序及相关要求的变化国家发改委简化核准程序及其影响材料受理后的审批时间相对可预测。同时，实际时间要视在发改委申报排队的情况而定。用固定资产投资项目上报发行申请目前仍最为稳妥，可控性最强。同时，发改委对其它募集资金安排的标准也在逐步明确，接受程度逐步提高。如果过去三年报表原先由不同的会计师事务所审计，则需要尽早安排审计机构进行连审。此外，由于审计工作是其他中介机构工作的基础，因此宜尽早进行。放宽了募集资金投向，可用于收购兼并、替换银行贷款、补充营运资金。可采用如无担保信用债券、资产抵押债券、第三方担保债券等多种担保形式。发改委自受理申请之日起3个月内做出核准或者不予核准的决定。要求提供同一家会计师事务所出具的三年连审报告及最近一期的财务报告。29银监发[2007]75号文规定：“即日起要一律停止对以项目债为主的企业债进行担保”。在“75号文”出台前，银行信用在很大程度上替代了发行人信用。而在取消银行担保后，企业自身资质就成了决定企业债券能否成功发行的关键因素，国家发改委也将企业自身资质视为审批重点，以保障投资者的利益。投资者结构有所变化。根据《保险机构投资者债券投资管理暂行办法》的规定，“保险机构投资无担保的企业（公司）债券，由中国保监会另行规定”。在实际操作中，保险机构一般不会投资无担保企业债券。因此，对于无担保债券，主要投资者即为商业银行和基金公司。在“75号文”出台后，第三方担保债券、资产抵押债券、无担保债券陆续出现。目前，第三方担保债券（包括集团担保）成为目前债券市场发行的主流品种，约占2008年已发行债券总规模的80%左右。中国银监会于2007年10月18日发布《中国银监会关于有效防范企业债担保风险的意见》（银监发[2007]75号文），改变了企业债券市场的发行格局。相关影响银监会[2007]75号文及其影响第三部分国泰君安的企业融