搜索
证券代码：000975证券简称：科学城公告编号：2011-0341南方科学城发展股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议公告本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。南方科学城发展股份有限公司（以下简称“科学城”、“公司”或“上市公司”）第四届董事会第十八次会议通知于2011年6月24日以电子邮件及专人递交的方式向全体董事送达，会议于2011年7月4日下午14:00在北京柏悦酒店61层会议室召开。会议由公司董事长杨海飞先生主持，应出席董事9人，实出席董事9人，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《南方科学城发展股份有限公司章程》等法律、法规的有关规定。经与会董事认真审议，以记名投票表决的方式通过了如下决议：一、审议通过了关于公司符合重大资产重组及非公开发行股票条件的议案；根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司经过自查论证后，认为已具备重大资产重组及非公开发行股票的要求及各项条件。该议案涉及关联交易事项，关联董事杨海飞、程少良、辛向东、戚宇平回避表决。表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。二、审议通过了关于公司重大资产重组构成关联交易的议案；本次重大资产重组的交易对方包括本公司控股股东中国银泰投资有限公司（以下简称“中国银泰”），其持有本公司股份236,547,296股，持股比例为37.97%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。公司董事杨海飞、程少良、辛向东、戚宇平为关联董事，回避表决该议案。表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。证券代码：000975证券简称：科学城公告编号：2011-0342本议案尚需提交公司股东大会审议。三、审议通过了关于公司重大资产出售的议案；本次重大资产重组方案中包括重大资产出售，涉及关联交易事项，公司董事杨海飞、程少良、辛向东、戚宇平为关联董事，回避表决该议案。重大资产出售的具体方案如下：1、交易主体本次交易涉及的交易主体包括：科学城、中国银泰。其中，科学城为北京银泰酒店管理有限公司（以下简称“银泰酒店公司”）100%股权的出售方；中国银泰为上市公司拟出售资产的购买方。2、交易标的本次交易标的为公司拥有的银泰酒店公司100%股权。3、定价原则本次交易以具备相应资质的资产评估机构出具的资产评估报告中所确定的评估价值为基础，由科学城与中国银泰双方协商确定。交易标的预估基准日为2011年3月31日，预估值约为4.12亿元。资产评估结果确定后，公司董事会将另行公告。4、对价支付方式中国银泰将以现金方式向科学城支付对价。5、评估基准日本次交易预估基准日为2011年3月31日，本次交易审计、评估基准日将另行确定。6、评估基准日至交割日交易标的损益的归属审计、评估基准日至交割日期间，银泰酒店公司的收益或亏损均由科学城享有或承担。7、关于债务清偿问题截至本次董事会召开日，银泰酒店公司向上市公司借款约5.95亿元。由于本次交易后银泰酒店公司将成为中国银泰的全资子公司，为避免占用上市公司资金，中国银泰在向科学城支付银泰酒店公司股权转让款的同时，将代银泰酒店公司偿还其欠上市公司的约5.95亿借款。证券代码：000975证券简称：科学城公告编号：2011-0343上述重大资产出售方案与公司以现金和发行股份的方式向长沙市新腾投资管理有限公司（以下简称“新腾投资”）、深圳市利方新盛投资有限公司（以下简称“利方新盛”）购买其合计持有的岳阳市富安矿业有限公司（以下简称“富安矿业”）100%股权的方案为本次重大资产重组中不可分割的两个部分。表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。四、审议通过了关于公司重大资产购买、发行股份具体方案的议案本次重大资产重组方案中包括以现金和发行股份购买资产，由于本事项与公司重大资产出售为本次重大资产重组中不可分割的两个部分，因此涉及关联交易，公司关联董事杨海飞、程少良、辛向东、戚宇平回避表决。（一）重大资产购买1、交易主体本次交易涉及的交易主体包括：科学城、新腾投资、利方新盛。其中，新腾投资、利方新盛为富安矿业100%股权的出售方，科学城为购买方。2、交易标的本次交易标的为新腾投资、利方新盛合法拥有的富安矿业100%股权。3、定价原则本次交易以具备相应资质的资产评估机构出具的资产评估报告中所确定的评估价值为基础，由科学城与富安矿业全体股东协商确定。交易标的预估基准日为2011年3月31日，预估值约为6.59亿元。资产评估结果确定后，公司董事会将另行公告。4、对价支付方式科学城将以现金和定向发行股份相结合的方式向新腾投资、利方新盛支付对价。5、评估基准日本次交易预估基准日为2011年3月31日，本次交易审计、评估基准日将另行确定。6、评估基准日至交割日交易标的损益的归属证券代码：000975证券简称：科学城公告编号：2011-0344审计、评估基准日至交割日期间，公司拟购入资产所产生的收益由上市公司享有；拟购入资产所产生的亏损由富安矿业现有股东新腾投资、利方新盛承担。7、关于债务清偿问题富安矿业向新腾投资、利方新盛的借款，由科学城在向新腾投资、利方新盛支付对价的同时代为偿还。表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。（二）发行股份具体方案1、发行方式本次交易采取非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内向特定对象发行股票。表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。2、发行股票的种类和面值发行股票种类为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。3、发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次非公开发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，确定为7.97元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。定价基准日至本次发行期间，科学城如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。4、发行数量本次交易中，按照《南方科学城发展股份有限公司、岳阳市富安矿业有限公司全体股东、中国银泰投资有限公司关于南方科学城发展股份有限公司重大资产重组框架协议》中的约定，本次拟非公开发行股份数量不超过3,800万股。最终发行数量尚需公司股东大会审议批准并经中国证监会核准。如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发证券代码：000975证券简称：科学城公告编号：2011-0345行数量亦将作相应调整。表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。5、发行对象本次发行对象为：新腾投资和利方新盛。表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。6、认购方式新腾投资、利方新盛以其分别持有的富安矿业股权认购股份。表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。7、发行股份的限售期根据新腾投资、利方新盛出具的承诺函，新腾投资和利方新盛承诺取得本次以资产认购的股份后，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行，但发生《南方科学城发展股份有限公司、岳阳市富安矿业有限公司全体股东、中国银泰投资有限公司关于南方科学城发展股份有限公司重大资产重组框架协议》中第六条规定的情形除外。表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。8、上市地点本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市。表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。9、本次发行前公司滚存未分配利润的处置方案本次发行完成后，上市公司于本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。10、本次发行决议有效期限与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。五、审议通过了关于《南方科学城发展股份有限公司重大资产出售及现金和发行股份购买资产暨关联交易预案》的议案；证券代码：000975证券简称：科学城公告编号：2011-0346公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等的有关规定，就本次重大资产重组事项制作了《南方科学城发展股份有限公司重大资产出售及现金和发行股份购买资产暨关联交易预案》。（详见同日披露于巨潮资讯网的公告）该议案涉及关联交易事项，关联董事杨海飞、程少良、辛向东、戚宇平回避表决。表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。六、审议通过了关于签订附条件生效的《南方科学城发展股份有限公司、岳阳市富安矿业有限公司全体股东、中国银泰投资有限公司关于南方科学城发展股份有限公司重大资产重组框架协议》的议案；公司与交易对方中国银泰、新腾投资、利方新盛签订了《南方科学城发展股份有限公司、岳阳市富安矿业有限公司全体股东、中国银泰投资有限公司关于南方科学城发展股份有限公司重大资产重组框架协议》，协议对本次交易主体、交易方式、资产与股份的交付条件、过渡期间的损益归属和相关安排、交易对方的承诺及赔偿、补偿、税费承担、协议生效条件等方面进行了约定。待标的资产相关审计、评估、盈利预测工作完成后，并经公司董事会批准，公司将与交易对方另行签署正式协议。该议案涉及关联交易事项，关联董事杨海飞、程少良、辛向东、戚宇平回避表决。表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。七、审议通过了关于公司重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》中第四条所列的四项规定作出了审慎判断，内容如下：1、截至本次董事会召开之日，本次交易拟购买资产富安矿业所拥有的上塘冲-银孔山铅锌矿的项目立项审批、环保、安全、采矿、取水、矿长资格等方面已按项目进展情况取得了相应的批准或许可；《南方科学城发展股份有限公司重大资产出售及现金和发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露了本次交易涉及的有关主管部门的报批情况，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。证券代码：000975证券简称：科学城公告编号：2011-03472、交易对方新腾投资、利方新盛持有的富安矿业的股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。富安矿业合法设立、有效存续，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。3、本次交易拟购买资产为富安矿业100%股权，与生产经营相关的各项资产均包括在交易标的中，同时出售全资子公司银泰酒店公司100%股权，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。4、本次重大资产重组前，公司的主营业务为餐饮住宿服务和制造、销售普通水泥，其中开展水泥业务的子公司广汉星荣水泥有限责任公司（以下简称“广汉星荣”）已于2010年12月进入清算程序，截至本次董事会召开之日，广汉星荣正在办理工商注销手续。通过本次重大资产重组，公司将盈利能力相对较低的银泰酒店公司予以出售，同时购入权属完整、盈利能力较好的富安矿业100%股权，公司主营业务将由原有的餐饮住宿服务变更为铅锌矿等相关矿产业务。基于目前相关铅锌矿产品市场情况，如果富安矿业顺利投产，并达到设计生产能力，将有利于公司改善财务状况、增强盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。综上，公司董事会认为本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。该议案涉及关联交易事项，关联董事杨海飞、程少良、辛向东、戚宇平回避表决。表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。八、审议通过