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4-1-1北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明释义在说明中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：公司、本公司、发行人指北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司嘉寓装饰指北京嘉寓装饰工程公司、北京嘉寓幕墙装饰工程有限公司嘉寓集团指北京嘉寓幕墙装饰工程（集团）有限公司新新资产指北京嘉寓新新资产管理有限公司香港嘉寓指嘉寓投资（集团）香港有限公司建银国际指建银国际资产管理有限公司顺通日盛指北京顺通日盛物资有限公司盘龙投资指上海盘龙投资管理有限公司杰思汉能指北京杰思汉能资产管理有限公司海景投资指合肥海景投资顾问有限公司中泽信指北京中泽信资产管理顾问有限公司鸿图投资指郑州鸿图投资信息咨询有限公司嘉寓投资指嘉寓投资有限公司及更名后的嘉寓投资（集团）有限责任公司佳园地产指北京嘉寓佳园房地产开发有限公司农工商联合总公司指北京市顺义区牛山地区农工商联合总公司4-1-2公司历史沿革简图1987年1月5日，北京市顺义县牛栏山轻型活动房厂成立，注册资金3万元，集体所有制。1989年8月17日，更名为北京市顺义县牛栏山钢铝窗厂，注册资金增至8万元。1994年4月13日，更名为北京嘉寓装饰公司，注册资金增至200万元。1997年7月15日，更名为北京嘉寓装饰工程公司，注册资金增至800万元。2000年10月12日，改制为北京嘉寓装饰工程有限公司，注册资本增至1,864万元。集体所有制改制为有限公司，注册资本增加到1,864万元，田家玉拥有所有权，并同时将股权转让给田树同、嘉寓投资、佳园地产。2001年3月，田树同将20.24%股权转让给嘉寓投资。2002年8月，田树同将19.76%股权转让给嘉寓投资。2003年11月，嘉寓投资将60%股权转让给田家玉。田树同、佳园地产将40%的股权转让给黄苹。2003年11月18日，更名为北京嘉寓幕墙装饰工程有限公司。2004年3月26日，更名为北京嘉寓幕墙装饰工程（集团）有限公司，注册资本增至6,864万元。吸收合并嘉寓投资，股权结构变为田家玉（81.85%），黄苹（18.15%）。2005年8月，黄苹向张初虎、刘锡钧分别转让9.07%、9.07%的股权。2006年8月，田家玉、刘锡钧将81.85%、9.07%股权转让给香港嘉寓。2006年8月24日，变更为外商投资企业，注册资本6,864万元。2007年5月，香港嘉寓将10%股权转让给建银国际，张初虎把1%的股权转让给海景投资。2007年9月26日，整体变更为股份公司，股本增至7,000万元。香港嘉寓、顺通日盛、盘龙投资、杰思汉能、海景投资、中泽信、鸿图投资分别认购本公司发行的股份合计1,060万股。2009年2月11日股本增至8,060万元。2009年2月，香港嘉寓将其所持本公司的股份分别转让给新新资产和覃天翔，新新资产成为本公司的控股股东，持股比例为53.82%。4-1-3一、1987年公司前身设立1987年1月5日，公司前身北京市顺义县牛栏山新型轻体活动房厂经北京市工商行政管理局核准注册成立。根据北京市工商行政管理局于1987年1月5日颁发的京顺工字第2518号《营业执照》，注册资金3万元，经济性质为集体所有制，经营范围为轻体活动房，企业负责人是田家玉。二、1989年变更名称、注册资金和经营范围1989年7月12日，主管单位顺义县牛栏山企业公司批准北京市顺义县牛栏山新型轻体活动房厂变更名称为“北京市顺义县牛栏山钢铝窗厂”，注册资金增加至8万元（其中固定资金5万元、流动资金3万元），经营范围变更为：主营铝窗、钢窗，兼营轻体活动房。1989年7月20日，顺义县牛栏山企业公司出具《资信证明》，证明：牛栏山新型轻体活动房厂在牛栏山信用社立户，现该企业在账户存款3万元左右。1989年8月17日，北京市顺义县牛栏山钢铝窗厂取得北京市工商行政管理局颁发的22594777号《企业法人营业执照》。三、1994年变更名称、注册资金和经营范围1994年4月12日，北京会计师事务所第十九分所出具京会19字0002305号《验资报告书》，确认北京嘉寓装饰公司自有资金为200万元（包括固定资金和流动资金）。1994年4月13日，顺义县工商行政管理局核准北京市顺义县牛栏山钢铝窗厂更名为北京嘉寓装饰公司，注册资金增加到200万元，经营范围变更为：主营室内外装饰装潢服务，兼营制造金属门窗、金属结构、金属制品。四、1997年变更名称、注册资金和经营范围1997年6月16日，北京市华泰审计事务所出具《北京嘉寓装饰公司验资报告》验证北京嘉寓装饰工程公司具有注册资本800万元的能力，申请变更后的注册资本为800万元全部到位。1997年7月15日，顺义县工商行政管理局核准北京嘉寓装饰公司更名为北京嘉寓装饰工程公司，注册资金增加到800万元，经营范围变更为：主营建筑装饰装修；制造安装玻璃幕墙，金属门窗，防盗门，防火门；销售建筑材料；兼营装饰设计服务。4-1-4五、2000年集体企业改制由于北京嘉寓装饰工程公司前身北京市顺义县牛栏山新型轻体活动房厂1987年设立时企业法人营业执照载明的企业主办单位为北京市顺义县牛栏山乡企业公司（后变更为北京市顺义区牛山地区农工商联合总公司），其实际为田家玉先生以自有资金出资。2000年7月11日，北京市顺义区牛山地区农工商联合总公司出具投资证明：“北京嘉寓装饰工程公司是以农工商联合总公司名义兴办的集体所有制企业。截至2000年6月30日，农工商联合总公司未对北京嘉寓装饰工程公司投资，实际投资人为田家玉。经农工商联合总公司研究决定，同意北京嘉寓装饰工程公司脱钩转制，相应解除挂靠关系。”受北京市顺义区牛山地区农工商联合总公司的委托，北京明鉴仁资产评估有限责任公司于2000年7月28日出具明鉴评报字（2000）第038号《资产评估报告书》，对北京嘉寓装饰工程公司于评估基准日2000年6月30日的全部资产进行了评估，评估结果为总资产4,059.32万元，总负债2,195.32万元，净资产为1,864万元。资产评估结果汇总表：单位：万元科目账面原值调整后账面净评估值增减值增减率（%）一、资产总计3,694.744,066.064,059.32-6.74-0.16流动资产3,672.574,043.894,043.41-0.48-0.01固定资产22.1722.1715.91-6.26-28.20其中：设备22.1722.1715.91-6.26-28.20二、负债总计1,782.602,195.322,195.320.000.00流动负债1,782.602,195.322,195.320.000.00三、净资产1,912.141.870.741,864.00-6.74-0.36嘉寓装饰进行集体企业改制时的利润表如下：单位：元项目2000年1～6月一、主营业务收入3,449,923.39减：主营业务成本412,274.544-1-52000年9月10日，北京嘉寓装饰工程公司第一届职工代表大会通过决议：同意企业改制为有限公司；确认企业经评估后净资产为1,864万元，其所有权归田家玉所有；同意将1,864万元净资产作为出资投入到改制后的企业，由田树同、嘉寓投资、佳园地产为改制后的股东，田家玉将其所有资产转让给改制后的新股东，改制后的企业注册资本为1,864万元；同意企业的债权、债务由改制后的企业继续承继。2000年9月20日，田家玉与田树同、嘉寓投资、佳园地产签署《股权转让协议书》，将其持有的北京嘉寓装饰工程公司的净资产1,118.4万元、372.8万元、372.8万元分别转让给田树同、嘉寓投资、佳园地产。此次股权转让系同一控制下的转让，因此，股权转让协议未约定转让价款，也不存在价款支付。2000年9月22日，北京市顺义区牛山地区农工商联合总公司出具《关于北京嘉寓装饰工程公司改制的批复》，对北京嘉寓装饰工程公司改制批复如下：同意北京嘉寓装饰工程公司改制方案，按照现代企业制度改制为有限责任公司，改制后的名称为北京嘉寓装饰工程有限公司；原企业资产总额4,059.32万元，负债总额2,195.32万元，所有者权益为1,864万元，其资产、负债及所有者权益归原出资人田家玉所有；同意将1,864万元净资产作为出资投入到改制后的企业，由田树同、嘉寓投资、佳园地产为改制后的股东，田家玉将其所有资产转给改制后的新股东，改制后的企业注册资本为1,864万元；同意改制后的公司章程。2000年9月22日，北京市顺义区牛栏山镇人民政府牛政复[2000]8号《关于北京嘉寓装饰工程公司改制的批复》同意公司改制方案。主营业务税金及附加108,672.58二、主营业务利润2,928,976.27减：管理费用330,329.75财务费用7,265.31三、营业利润2,591,381.21减：营业外支出30.00四、利润总额2,591,351.21减：所得税56,354.50五、净利润2,534,996.714-1-62000年9月27日，北京明鉴会计师事务所有限公司出具（2000）验字第530号《企业登记验资报告书》，确认北京嘉寓装饰工程有限公司注册资本为1,864万元，田树同、嘉寓投资、佳园地产对北京嘉寓装饰工程有限公司的出资额分别为1,118.40万元、372.80万元、372.80万元，分别占北京嘉寓装饰工程有限公司注册资本的60%、20%、20%。2000年10月12日，北京嘉寓装饰工程有限公司在北京市工商行政管理局办理了工商登记手续，改制设立后的股权结构如下：序号股东名称出资方式出资额（万元）出资比例（%）1田树同净资产1,118.4060.002嘉寓投资净资产372.8020.003佳园地产净资产372.8020.00合计-1,864.00100.00经核查，保荐机构认为，嘉寓装饰进行集体企业改制时系以经北京明鉴仁资产评估有限责任公司评估的嘉寓装饰净资产作为出资，且经北京明鉴会计师事务所有限公司出具验资报告验证出资到位，因此不存在出资不实的情形。经核查，律师认为，嘉寓装饰进行集体企业改制时系以经北京明鉴仁资产评估有限责任公司评估的嘉寓装饰净资产作为出资，且经北京明鉴会计师事务所有限公司出具验资报告验证出资到位，因此不存在出资不实的情形。根据农业部农经发［1998］6号《农村集体资产清产核资资产所有权界定暂行办法》的规定，地方各级人民政府确定的农村集体资产管理工作指导监督部门依据该办法的规定处理集体资产清产核资工作中资产所有权界定的有关问题。集体资产所有权界定结果经乡（镇）集体资产所有权界定小组审核并进行归纳整理和汇总后报县级集体资产所有权界定小组审定。北京嘉寓装饰工程公司2000年9月由集体所有制企业改制为有限责任公司时资产所有权未取得县级主管部门的审定，存在程序上的瑕疵。2007年11月，北京市顺义区人民政府对改制资产的产权归属进行了确认，认为“公司改制资产产权清晰，归属明确，改制程序合法有效，情况属实”。2008年3月19日，北京市人民政府出具京政函（2008）18号《关于确认北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司改制事宜的函》对上述改制事宜进行了确认：“北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司由集体企业改制为有限责任公司前实为自然人出资，改制为4-1-7有限责任公司时资产产权已确认，归属明确。”经核查，保荐机构认为，除嘉寓装饰改制时资产所有权未取得县级主管部门的审定，存在程序上的瑕疵外，1987年～2000年期间牛栏山新型轻体活动房厂、嘉寓装饰进行增资、更名、改制等行为均履行了决策程序、验资程序和审批程序，不存在给发行人的股权带来纠纷和风险的可能性。经核查，律师认为，除嘉寓装饰改制时资产所有权未取得县级主管部门的审定，存在程序上的瑕疵外，1987年～2000年期间牛活动房厂、嘉寓装饰进行增资、更名、改制等行为的决策程序、验资程序和审批程序等均符合当时有关的法律、法规和规范性文件的规定，不会对发行人的股权产生纠纷或风险。六、2001年股权转让2001年3月26日，田树同与嘉寓投资签署《股权转让协议书》，将其持有的北京嘉寓装饰工程有限公司377.2万元出资额转让给嘉寓投资。此次股权转让系同一控制下的