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2-3-1湖南启元律师事务所HUNANQIYUANLAWFIRM410007湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层Tel：86-731-82953778Fax：86-731-82953779湖南启元律师事务所关于湖南金果实业股份有限公司重大资产重组的法律意见书致：湖南金果实业股份有限公司湖南启元律师事务所接受湖南金果实业股份有限公司（以下简称“金果实业”或“上市公司”）的委托，指派李荣律师、江忠皓律师（以下称“本所律师”）担任金果实业的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）第53号令《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重大资产重组管理办法》”)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重大资产重组若干问题的规定》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件之规定,为金果实业向湖南湘投控股集团有限公司（以下简称“湘投控股”）出售除湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司（以下简称“蟒电”）47.12%股权以外的全部资产及负债（以下称“本次重大资产出售”）、同时向湖南发展投资集团有限公司（以下简称“发展集团”）非公开发行股份购买其合法持有的株洲航电枢纽工程（以下简称“株洲航电”）的经营性资产（以下称“本次发行股份购买资产”）之重大资产重组事宜(以下称“本次重大资产重组”)出具法律意见。本所已于2009年12月出具了《湖南启元律师事务所关于湖南金果实2-3-2业股份有限公司重大资产重组的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”），现由于自原法律意见书出具后，本次重大资产重组取得了相关进展，本所现根据相关进展情况对原法律意见书进行相应的修改、完善并形成本法律意见书。本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有效的法律、法规、规范性文件的有关规定出具法律意见。本所律师出具本法律意见书，是基于金果实业、湘投控股、发展集团已向本所律师作出如下承诺：其各自所提供给本所律师审核的所有文件均为真实可靠，没有虚假、伪造或重大遗漏；所提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字均全部真实；其各自提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本所律师出具本法律意见书的事实和文件均已向本所律师披露，且无任何隐瞒、遗漏之处。本所律师对金果实业、湘投控股、发展集团提供的与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。本所律师仅就本次重大资产重组有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务报告、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所律师并不具备核查和评价该等数据或结论的适当资格。本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次重大资产重组进行核查验证，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本法律意见书仅供金果实业本次重大资产重组之目的使用，不得用于任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产重组的必备文件，随同其他材料一同上报中国证监会，并依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对金果实业、湘投控股、发展集团提供的有关文件和本次重大资产重组的有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：2-3-3一、本次重大资产重组涉及各方的主体资格（一）金果实业的主体资格1、金果实业原名衡阳市金果农工商实业股份有限公司，其前身为衡阳市食杂果品总公司。1993年经湖南省股份制改革试点领导小组以湘股份改字(1993)第12号文件批准，衡阳市食杂果品总公司、中国农业银行衡阳市信托投资公司、湖南耒阳耒能实业总公司共同发起，采用定向募集方式设立衡阳市金果农工商实业股份有限公司，并于1993年8月12日经衡阳市工商行政管理局核准登记，注册号：18380306-7，注册资金5,400万元，注册地址：湖南省衡阳市金果路15号。2、1997年2月24日，经金果实业股东大会决议，并报湖南省证监会批准，金果实业股本按2：1比例缩股后变更为2,700万元，并于1997年3月5日，经湖南省工商行政管理局依法核准变更工商登记，注册资本变更为2,700万元。3、1997年4月29日，经中国证监会以证监发字(1997)182号文件和证监发字(1997)183号文件批准，金果实业向社会公开发行股票2,500万股，注册资本变更为5,200万元。1997年5月22日，金果实业发行的社会公众股在深圳证券交易所上市交易。4、1997年8月5日，经湖南省证监会[1997]110号文件批准，金果实业以注册资本5,200万元为基数，按10:10的比例实施资本公积金转增股本，公司总股本增至10,400万股，并于1997年8月26日，经湖南省工商行政管理局依法核准变更工商登记，注册资本变更为10,400万元。5、1999年9月26日，经中国证监会证监公司字(1999)102号文批准向全体股东配售5,833.3320万股，总股本变更为16,233.3320万股，并于2000年1月27日，经湖南省工商行政管理局依法核准变更工商登记，注册资本变更为为16,233.332万元。6、2000年5月12日，经金果实业股东大会通过，以金果实业1999年末总股本16,233.3320万股为基数，按10：1比例送红股1,623.3332万股，按10：1比例用资本公积转增股本1,623.3332万股，金果实业总股本增至19,479.9984万股，并于2000年8月4日，经湖南省工商行政管理局依法核准变更工商登记，2-3-4注册资本变更为19,479.9984万元。7、2002年9月12日，经中国证监会证监发行字(2002)104号文核准,金果实业向原股东配售3,197.4528万股A股股票，变更后总股本为22,677.4512万股，并于2003年1月13日，经湖南省工商行政管理局依法核准变更工商登记，注册资本变更为22,677.4512万元。8、2006年4月，金果实业实施股权分置改革，以现有流通总股本为基数，用资本公积金向全体流通股股东每10股转增3股，共向全体流通股股东定向转增4,135.6224万股股份，金果实业国家股、国有法人股、社会法人股变更为限售流通股，总股本变更为26,813.0736万股，并于2006年6月19日，经湖南省工商行政管理局依法核准变更工商登记，注册资本变更为26,813.0736万元。9、金果实业现持有湖南省工商行政管理局核发的注册号为4300001000672的《企业法人营业执照》，根据该营业执照的记载，公司类型为股份有限公司（上市），公司注册地址为湖南省衡阳市金果路15号，法定代表人为邓军民，注册资本为人民币26,813.0736万元。经营范围为：销售加工农副产品、水产品、食品；销售橡胶制品、针纺织品、建筑材料(不含硅酮胶)、政策允许的化工产品；生产、加工、销售电线、电缆、光缆；投资房地产、餐饮、娱乐、汽车维修、交通、能源等产业。10、根据金果实业现行有效的公司章程，金果实业系永久存续的股份有限公司。经核查，金果实业最近三年均经湖南省工商行政管理局年检合格。截至本法律意见书签署日，金果实业不存在依据法律、法规、金果实业章程和其他规范性文件需要终止的情形。据此，本所律师认为,金果实业系一家经中国证监会批准公开发行股票，且其股票已在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司，依法有效存续，具备实施本次重大资产重组的主体资格。（二）湘投控股的主体资格1、湘投控股的前身为湖南省经济建设投资公司，原系一家经湖南省人民政府批准，于1992年7月在湖南省工商行政管理局依法登记成立的全民所有制企2-3-5业，湖南省国有资产监督管理委员会（以下简称“湖南省国资委”）代表湖南省政府对其履行出资人职责。2005年7月14日，湖南省国资委以湘国资函【2005】176号《关于湖南省经济建设投资公司改制设立湖南湘投控股集团有限公司的批复》批准湖南省经济建设投资公司整体改制为国有独资公司。湘投控股现持有湖南省工商行政管理局核发的注册号为430000000029093的《企业法人营业执照》，注册资本：叁拾亿元人民币，法定代表人：李静安，住所地：长沙市芙蓉中路二段279号南14－15楼，经营范围：从事基础产业、高科技行业的投资及法律、法规允许的项目投资；经国家授权实施资本、资产、股权经营。2、经本所律师核查，湘投控股依法设立，最近三年均通过了工商年检，依法有效存续，截至本法律意见书出具之日，不存在依据法律、法规、湘投控股章程和其他规范性文件需要终止的情形。据此，本所律师认为，湘投控股系依法设立且有效存续的企业法人，具备本次重大资产重组中作为售出资产的收购方主体资格。（三）发展集团的主体资格1、发展集团原名为湖南省土地资本经营有限公司（以下简称“土地公司”），系一家经湖南省人民政府批准，于2002年4月26日在湖南省工商行政管理局依法登记成立的由湖南省人民政府授权经营并委托湖南省财政厅和国土资源厅行使出资人职责的国有独资有限责任公司。2009年6月10日，湖南省委办公厅、湖南省政府办公厅以湘办【2009】32号文《关于将湖南省土地资本经营公司更名为湖南省发展投资集团有限公司的通知》，将土地公司更名为发展集团，作为湖南省“一化三基”和长株潭城市群“两型社会”建设重大项目投融资的主平台，并将其注册资本增加为100亿元人民币。发展集团现持有湖南省工商行政管理局核发的注册号为430000000055608的《企业法人营业执照》，住所为长沙市天心区城南西路1号；法定代表人：杨国平；注册资本：100亿元；实收资本：36亿元；经营范围：交通运输、能源供应等基础设施项目的投融资；能源工业、信息工业等基础产业项目的投融资；土地资源储备及综合开发；矿产资源储备及综合开发；股权投资及并购；金融业投资；经授权持有和经营中央在湘单位、省属2-3-6改制企业所形成的国有土地和矿业权的国家股权；资本经营及提供咨询服务等（经营范围中涉及行政许可的，凭许可证经营）。2、经本所律师核查，发展集团依法设立，最近三年均通过了工商年检，依法有效存续，截至本法律意见书出具之日，不存在依据法律、法规、发展集团章程和其他规范性文件需要终止的情形。据此，本所律师认为，发展集团系依法设立且有效存续的企业法人，具备本次重大资产重组中作为发行股份购买资产的股份认购方的主体资格。二、本次重大资产重组方案根据2009年11月26日召开的金果实业第六届董事会第三十一次会议审议通过的《湖南金果实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易预案》以及2009年12月10日召开的金果实业第六届董事会第三十二次会议审议通过的《湖南金果实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易方案》，金果实业本次重大资产重组的内容包括重大资产出售和发行股份购买资产两部分，二者互为条件，不可分割，若其中任何一项终止交易或不能实施，则本次重大资产重组将终止实施，具体如下：（一）金果实业向湘投控股出售资产及负债金果实业将其合法拥有的除蟒电公司47.12%股权之外的全部资产、负债（含或有负债）、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务（以下称“售出资产”）出售给湘投控股。售出资产的转让价格以开元资产评估有限公司出具并经湖南省国资委备案的开元(湘)评报字【2009】第065号《湖南金果实业股