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-1-上海华彩咨询有限公司顾问部新农化工项目组毛健XNHG20031011浙江新农化工有限公司经营公司股权激励方案设计上海华彩管理咨询有限公司机密-2-上海华彩咨询有限公司顾问部新农化工项目组毛健XNHG20031011新农化工在股权激励上的疑问经营公司股权激励设计方案股权激励方法分析目录-3-上海华彩咨询有限公司顾问部新农化工项目组毛健XNHG20031011新农化工八大疑问•公司今后要上市，在经营公司采用股权激励方法会不会影响到公司上市？•股份设置在经营公司，还是各片区成立销售分公司，将股份设置在销售分公司？•股份设置后，牵扯到利润分配问题，如何能够保证既不损害公司利益，又能实现设置股份目标？•设置股份股本从何而来，如何确定？•每股股价如何确定？•股份如何配置给骨干人员？•股权激励与薪酬之间关系如何？•股权激励与绩效管理之间关系如何？-4-上海华彩咨询有限公司顾问部新农化工项目组毛健XNHG20031011疑问一：公司今后要上市，在经营公司采用股权激励方法会不会影响到公司上市？•新农化工就上市的担心主要体现在两方面：对于上市公司要求产、供、销齐全证监会对上市公司关联交易的限制比较严格•经营公司独立注册与否，应以公司发展战略为指导，并视税务政策就生产型企业和营销型企业税收的差异进行税务筹划，以企业利益最大化为原则确定；•上市时，仙居总部、精细化工、经营公司甚至今后兼并的企业可以作为一个整体上市，满足上市公司对产、供、销一体化的要求；如果不包括经营公司，届时必须要考虑关联交易的处理问题；•粗略估算，仙居总部加上精细化工的净资产总额约为1.6亿左右，要使得经营公司并入仙居总部以后对公司净资产总额不产生太大的影响，建议经营公司股份的总量不宜太大；•在经营公司设置股份，只是虚股份，其资产并不需要评估后才能折算成股份，可以把“新农化工”的品牌价值，营销渠道价值等在计算股本时全部算上；•经营公司骨干人员参股，可以通过协议方式确定入股资金和所持股份比例；•在上市时可以通过当期等价（或超当期价）换算成对上市公司的持股，或通过等价（或超当期价）回购股份。-5-上海华彩咨询有限公司顾问部新农化工项目组毛健XNHG20031011疑问二：股份设置在经营公司，还是各片区成立销售分公司，将股份设置在销售分公司？股份设置在经营公司优势：•骨干人员自身利益与经营公司整体利益挂钩，有利促进经营公司内部合作•减少经营公司和分公司之间内部交易环节，降低内部交易成本•区域人才流动方便•股份设置在经营公司比设置在销售分公司今后上市操作更方便劣势：•个人利益受其他区域绩效的影响，激励作用降低•在平衡公司利益（利润分配）与激励员工方面，确定利益分配比例和操作方法上存在一定难度股份设置在销售分公司优势：•分公司经理和骨干人员的努力和利益的挂钩紧密，不会受其他区域绩效的影响劣势：•增加各分公司“诸侯割据”的心态，影响到整体管理与利益•各分公司之间、经营公司总部与各分公司之间因逐私利，影响相互的合作•经营公司和分公司之间必须增加一层内部交易环节，内部交易成本增加•不利于各区域人才的流动华彩咨询建议：股份应该设置在经营公司！-6-上海华彩咨询有限公司顾问部新农化工项目组毛健XNHG20031011疑问三：股份设置后，牵扯到利润分配问题，如何能够保证既不损害公司利益，又能实现设置股份的目标？•在经营公司采用股权激励方法的目的：以产权纽带为基础，使核心骨干人员与公司结成利益共同体能够激励骨干人员充分发挥积极性•新农化工目前的状况是：经营公司作为利润中心仙居总部作为成本中心•如果按照现在的情况，一旦在经营公司采用股权激励的方案，并按照拥有的股份进行分红，那么就会造成仙居总部所创造的价值被分掉，损失公司的利益•采用股权激励的方法并不是为了给骨干人员增加报酬收入，因此，针对以上所述问题，新农化工在推行股权激励方法之前必须变革-7-上海华彩咨询有限公司顾问部新农化工项目组毛健XNHG20031011疑问三：（续）股份设置后，牵扯到利润分配问题，如何能够保证既不损害公司利益，又能实现设置股份的目标？•华彩咨询对于新农化工在推行股权激励方法之前变革的建议：通过税务筹划，在保障公司利益最大化的前提条件下，在仙居总部与经营公司之间建立内部交易价格体系，通过内部交易，变仙居总部成本中心为利润中心经营公司所分配的利润总额根据经营公司的贡献确定，以所分配的利润总额为基础，按照骨干人员所持有的股份进行分配，这样既使得公司利益得到保证，又能实现采用股权激励的目标公司对于采用按照股权激励方法分配的利润具有绝对的控制权，可以通过限定一系列的参数的方法实现，具体方案在股权激励设计方案中详细阐述-8-上海华彩咨询有限公司顾问部新农化工项目组毛健XNHG20031011疑问四：设置股份的股本从何而来，如何确定？•由于经营公司股本是虚股本，并不需要对公司资产进行评估以后再确定，在设置股本时可以从以下几方面确定：考虑到今后新农化工要上市，为了保证新农化工上市时不因为经营公司并入对总资产造成冲击，在设置经营公司股本时总量不宜过高考虑到对骨干人员的激励作用，如果骨干人员所持有经营公司股份比例太小，势必对骨干人员的激励作用也会降低，因此在设置股本总量时还必须考虑到对股干人员激励在与新农化工高层领导前期沟通中了解到，新农化工预计让现有各片区经理出资10万元左右，按照1：1的比例，购买新农化工经营公司股份，这约10万股在经营公司总股本中占有比例也是设置总股本时应考虑的因素•当股本总量确定以后（假设为2000万股），如何给这个总量一个合理说法，可以考虑以下几方面：经营公司净资产估计约为300万元，按照1：1的比例，可以折算为300万股新农化工品牌价值可以折算为1000万股新农化工营销渠道价值可以折算为700万股-9-上海华彩咨询有限公司顾问部新农化工项目组毛健XNHG20031011疑问五：每股股价如何确定？•“原始股”股价确定：“原始股”股价的确定可以在推行股权激励方法时通过协议确定：1.00RMB/股；•股价变动计算：经营公司之所以采用股权激励方式，是为了通过激励员工，进而提高经营公司的绩效对于股价变动衡量标准，可以参照经营公司绩效指标的变化系数P确定经营公司绩效指标的评估每年一次，经营公司股价S的确定等于年初股价S1乘上当年绩效指标的变化系数P,即S=S1*P经营公司绩效指标的确定在股权激励设计方案中详述-10-上海华彩咨询有限公司顾问部新农化工项目组毛健XNHG20031011疑问六：股份如何配置给骨干人员？•在进行股份分配时，其关键业绩领域（KPA）为：参与股权激励人员参与股权激励人员所持股比例参与股权激励人员所持有股份结构参与股权激励人员所持有股份兑现参与股权激励人员所持有股份的变更•各KPA的具体方案在股权激励设计方案中详细设计-11-上海华彩咨询有限公司顾问部新农化工项目组毛健XNHG20031011疑问七：股权激励与薪酬之间关系是什么？•该问题核心思想是新农化工采用股权激励方法后，骨干人员已经从股份分红中获得收益，那么是不是在薪酬方面就降低一些？即保证骨干人员薪酬总体水平略有上升的情况下，通过变革薪酬结构，既实现对骨干人员激励，又不提高公司整体薪酬成本•实质上，薪酬是对员工历史贡献的承认，而采用股权激励的方法，更主要的目的是为了给骨干人员套上一幅“金手铐”，使得骨干人员能够从公司整体利益出发，充分发挥积极主动性，如果公司整体效益增长，那么骨干人员因为持有公司股份，而能够从效益增长中获利；如果公司效益下降，骨干人员的收益将会受到影响•从以上分析可以看出，采用股权激励的方法和薪酬本身并不冲突或重叠，一个是从股东角度出发，一个是从员工角度出发•但是，股权激励和薪酬之间又有相通性，在进行股权激励时，要求骨干人员必须出资购买公司股份，而骨干人员的出资来源，一方面可以自筹，另一方面也可以从薪酬中拿出一部分转购股份，或直接在薪酬设计时就规定其中一部分薪酬采用股份的方式兑现，这样又拉通了薪酬与股权激励的关系-12-上海华彩咨询有限公司顾问部新农化工项目组毛健XNHG20031011疑问八：股权激励与绩效管理之间的关系是什么？•股权激励最核心思想就是通过把员工切身利益与绩效挂钩，从而激励员工积极主动性，如果离开这一点，股权激励就失去了它应有意义•绩效结果是决定股权收益兑现的依据，绩效结果的衡量关键因素：绩效指标和绩效标准必须通过绩效管理落地•因此，进行绩效管理是推行股权激励方法的必要条件-13-上海华彩咨询有限公司顾问部新农化工项目组毛健XNHG20031011新农化工在股权激励上的疑问经营公司股权激励设计方案股权激励方法分析目录-14-上海华彩咨询有限公司顾问部新农化工项目组毛健XNHG20031011设计股权激励方法的重点：平衡四大关系四大关系解决方案绩效与报酬阐释如何使得报酬能够客观反映绩效的表现，实现持续激励绩效提升目的•通过配送股份和职务股份的设置，用高报酬奖励高绩效•通过合理设计股价涨跌依据和尺度，保障骨干人员努力得到客观反映由于个人绩效受团队其他成员绩效影响，如何客观反映个人对团队绩效的贡献•团队绩效同过股价反映在骨干人员收益中，即S=S1*P•个人贡献通过当期配送股份和职务股份行权比例反映农药行业绩效表现受客观影响较大，如何客观反映主观努力和客观影响•绩效指标是平衡主观与客观最有效手段，客观因素影响的整个行业，而非新农化工一家是不是采用股权激励方法以后，员工所有的贡献都要等到很远的将来才能兑现•采用股权激励并不排斥绩效工资，对于短期绩效贡献，可以同过绩效工资反映•对于短期绩效对长期绩效的贡献的反映，可以通过部分绩效工资采用股份的方式兑现就解决了个人与团队主观与客观短期与长期-15-上海华彩咨询有限公司顾问部新农化工项目组毛健XNHG20031011股权激励方法系统图新农化工使命和愿景新农化工文化和价值观股权激励新农化工发展战略财务策略财务管理人力资源策略绩效管理营销策略-16-上海华彩咨询有限公司顾问部新农化工项目组毛健XNHG20031011股权激励方法结构图股权激励激励对象股份设置实施方法总经理职能部门主管分公司经理其他人员股本总量与股价经营层持股比例持股人持股比例持股人持股结构股权兑现股权变更-17-上海华彩咨询有限公司顾问部新农化工项目组毛健XNHG20031011股权激励方法设计定义项目代号计算方式备注经营公司股本总量A•A=A（净资产）+A（品牌）+A（渠道）经营公司股价S•原始股价S=1.00RMB/股•股价与经营公司绩效指数P成正比关系经营层持股总量B持股人持股总量Cn•n用来区分持股人持股人持股类型总量Cn.m•n用来区分持股人•m用来区分持股人持股类型经营层持股比例K•K=经营层持股总量/经营公司股本总量持股人持股比例Kn•Kn=持股人持股总量/经营层持股总量•n用来区分持股人持股人持股类型比例Kn.m•Kn.m=持股类型总量/经营层持股总量•n用来区分持股人•m用来区分持股人持股类型定义一：-18-上海华彩咨询有限公司顾问部新农化工项目组毛健XNHG20031011激励对象•新农化工经营公司此次股权激励方法采用经营层共同持股的方式•参与经营层共同持股方法的人员定为：经营公司总经理经营公司职能部门主管：市场推广部总监、销售部总监、财务部总监、行政部总监各销售分公司经理：浙北分公司经理、浙南分公司经理、江西分公司经理、湖南分公司经理、湖北分公司经理、安徽分公司经理、江苏分公司经理根据需要，经经营公司推荐，总公司批准同意的其他人员•参与经营层共同持股方法的人员总数暂定为：12人-19-上海华彩咨询有限公司顾问部新农化工项目组毛健XNHG20031011激励对象（续1）n对象1总经理2市场推广部总监3销售部总监4财务部总监5行政部总监6浙北销售分公司经理7浙南销售分公司经理8江西销售分公司经理9湖南销售分公司经理10湖北销售分公司经理11安徽销售分公司经理12江苏销售分公司经理定义二：-20-上海华彩咨询有限公司顾