搜索
1证券代码：000040证券简称：深鸿基公告编号：临2010-23深圳市鸿基（集团）股份有限公司关于转让深圳市迅达汽车运输企业公司100%股权的公告本公司及董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。一、交易概述为实施公司集中资源发展房地产业的战略目标，加快进行公司传统产业剥离，于2010年12月10日，公司与颜淑水、欧新民、陈茂成等三人签署《深圳市迅达汽车运输企业公司股权转让意向书》，将持有的深圳市迅达汽车运输企业公司（以下简称“迅达公司”）100%的股权转让予颜淑水、欧新民、陈茂成等三人及其所代表的迅达公司其他99名员工，其中转让迅达公司40%股权予颜淑水、30%股权转让予欧新民、30%股权予陈茂成。股权转让价格以经审计、评估后的迅达公司股东全部权益价值资产评估值为依据，双方协商确定转受让价格为21600万元。股权转让后，公司不再持有迅达公司股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关“关联交易及关联人”10.1.5的相关规定，颜淑水、欧新民、陈茂成等三人及其所代表的迅达公司其他99名员工均不属于公司关联人，本次股权转让事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次股权转让事项经公司总裁办公会议、第六届董事局第十二次临时会议审议通过，尚须提交公司2010年度第二次临时股东大会审议。二、交易对方的基本情况颜淑水（身份证号：44030119521102xxxx）、欧新民（身份证号：44030119520413xxxx）、陈茂成（身份证号：44030119530905xxxx）等三人作为迅达员工代表签署本次迅达公司股权转受让意向书。前述三人及其所代表的迅达公司其他99名员工声明：除作为公司控股子公司2——迅达公司员工外，前述三人及其所代表的迅达公司其他99名员工与公司及公司前十名股东（截止2010年11月30日）在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系。前述三人及其所代表的迅达公司其他99名员工声明，根据《股票上市规则》10.1.5有关“关联自然人”的规定，本次受让股权的颜淑水、欧新民、陈茂成等三人及其所代表的迅达公司其他99名员工均不属于公司的关联自然人。三、交易标的基本情况1、交易标的基本情况企业名称：深圳市迅达汽车运输企业公司经济性质：股份公司投资住所：深圳市罗湖区草埔鸿基工业区2、3栋1～3层注册号：440301103446423法定代表人：高文清注册资本：人民币1280万元设立时间：1983年11月22日经营范围：出租客运、经营汽车配件、建筑材料、家用电器、日用百货、化工原料、五金交电、针纺织品、塑料制品，家具，土特产品德购销，定型包装食品的零售。主要股东：公司持股100%本次股权转让完成后，公司不再持有迅达公司股权迅达公司不再纳入公司合并报表范围。截止2010年11月30日，迅达公司现有员工144人（其中在岗115人、待岗24人、内退5人），出租车驾驶员1470人。迅达公司主营出租车运输业务，目前经营、管理出租车705台，明细如下表：3分类数量（台）车牌经营权使用年限/剩余使用年限车牌取得时间车牌账面净值（万元）车牌取得方式车牌抵押情况备注迅达公司自营的车牌经营权（列示在迅达公司无形资产项下）376105评估时按35年计1993年6月-9月1490行政审批划拨——因该等车牌经营权为政府行政划拨，经营期限不确定。根据《深圳经济特区出租小汽车管理条例》（2002年10月25日修正）：2000年12月1日以前已经投放的营运牌照使用期限为五十年。该条例实施前已取得的营运牌照，其使用年限自1995年5月1日起计算。17150年/35年1991年1月-1993年12月2724竞拍获得其中63个车牌用于迅达公司在中国银行3000万元贷款质押，106个车牌用于迅达公司在中信银行4500万元贷款质押截止2010年11月30日贷款余额分别为3000万元、4500万元。10012年/9年2007年12月4182竞拍获得用于迅达公司在中信银行1500万元贷款质押截止2010年11月30日贷款余额为300万元。迅达公司出租、受托管理的车牌经营权（不在迅达公司无形资产项下。迅达公司仅负责管理，获得相应收入）329225——————以迅达公司名义参与竞拍获得经营权——根据国务院办公厅《关于进一步规范出租车行业管理有关问题的通知》[“国办发（2004）81号文”]和深圳市交通局《关于印发〈清理规范出租小汽车营运牌照产权（权属）关系工作要求〉的通知》[“深交（2005）537号文”]要求，迅达公司于2006年——2008年期间，将原融资租赁出租小汽车牌照经营权转让给原融资者，经营期内个人可选择挂靠，迅达公司每月收取委托管理费800—1000元人民币/台，管理费每10年累计递增15%。104——————以迅达公司名义参与竞拍获得经营权——104台车辆牌照经营权名义归属迅达公司，经营期内此类车辆必须挂靠在迅达公司，迅达公司每月收取月租费2200元人民币/台。合计705705————————————42、公司所持迅达公司股权权利受限情况本次转让的深圳市迅达汽车运输企业100%股权无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及重大争议事项。3、截止目前，公司对迅达公司担保余额为0元。4、公司与交易标的资金往来情况及解决措施截止评估基准日2010年9月30日,公司应付迅达公司往来款余额113,798,337.54元，公司全资控股子公司深圳市鸿基物流有限公司应付迅达公司往来款余额17,350,000.00元，根据《深圳市迅达汽车运输企业公司股权转让意向书》约定，往来款将与本次股权转让款进行抵扣，股权转让事项完成后，公司与迅达公司全部债权债务结清。5、除前述外，公司不存在委托迅达公司理财情况。6、交易标的审计、评估情况（1）审计情况经具有证券从业资格的深圳市鹏城会计师事务所有限公司对迅达公司审计，并对迅达公司截止2010年9月30日资产负债表、2010年1-9月利润表、所有者权益变动表、现金流量表及财务报表附注出具了标准无保留意见的审计报告。迅达公司最近一年及最近一期的主要财务指标相关财务指标如下：（单位：人民币元）2010年9月30日（经审计）2009年12月31日（经审计）固定资产25,426,068.9834,513,222.68无形资产83,953,899.1588,322,870.22资产总额300,464,849.97435,750,296.94负债总额174,970,012.05189,746,640.39未分配利润(注)10,474,123.33130,982,941.96净资产125,494,837.92246,003,656.552010年1-9月2009年营业收入66,367,898.2169,387,404.56营业利润14,277,390.7911,804,384.51净利润10,474,123.339,747,151.82经营活动产生的现金流量净额132,177,585.9880,825,697.21注：未分配利润减少的原因：2010年9月，公司对迅达公司截止2009年末税后未分配利润予以分配所致。5（2）评估结果经公司委托具有证券从业资格的深圳市德正信资产评估有限公司，采用成本法进行评估，并出具了“德正信综评报字[2010]第052号”评估报告(详见巨潮资讯网）。截止评估基准日2010年9月30日，迅达公司股东全部权益价值评估值为人民币19,852.84万元，与评估基准日的账面价值12,549.48万元相比，评估增值7,303.36万元，评估增值率为58.20%，主要因无形资产（出租小汽车营运牌照经营权）形成评估增值。①评估明细表如下：资产评估结果汇总表（单位人民币万元）项目账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率％流动资产18,334.2918,334.2918,345.0610.770.06非流动资产11,712.2011,712.2019,004.787,292.5862.26其中：固定资产2,542.612,542.612,544.682.070.08无形资产8,395.398,395.3915,685.907,290.5186.84长期待摊费用774.20774.20774.20--资产总计30,046.4830,046.4837,349.847,303.3624.31流动负债11,311.0011,311.0011,311.00--非流动负债6,186.006,186.006,186.00--负债总计17,497.0017,497.0017,497.00--净资产12,549.4812,549.4819,852.847,303.3658.20②评估方法A、总体评估方法根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估主要采用成本法（又称资产基础法）和收益法对“迅达公司”的股东全部权益价值进行评估，并以两种方法的评估结果综合分析后确定评估值。采用成本法评估的“迅达公司”于评估基准日2010年9月30日的股东全部权益价值为：19,852.84万元人民币。采用权益法评估的“迅达公司”于评估基准日2010年9月30日的股东全部权益价值为：19,560.00万元人民币。成本法和收益法的估值结果相差292.84万元。评估公司认为，受限于企业规模、经营方式、盈利模式、行业政策等综合因素的影响，采用收益法的评估结果存在一定不确定性，有鉴于此，本次评估以成本法的估值结果作为“迅6达公司”的股东全部权益价值，即19,852.84万元人民币。“迅达公司”的其他无形资产评估值前账面值为83,953,899.15元，评估值为156,859,000.00元，评估增值72,905,100.85元，增值率86.84％，增值原因主要是“出租车牌经营权”原始取得成本较低。B、对无形资产的评估过程及关键参数ⅰ、本次采用成本法对“迅达公司”的股东全部权益价值进行评估时，其中对“迅达公司”的主要资产——无形资产（出租小汽车营运车牌）采用收益法进行估值，具体是采用出租小汽车营运车牌所能取得的自由现金流进行评估。按企业已有出租小汽车营运车牌相应配备车辆、管理人员，形成运营资产，然后预测未来的现金流。预测年限根据不同类型的出租小汽车营运车牌分别按34.58年和9.08年计算。用公式表示为：PV＝inirAi11式中：PV——表示评估值；∑——表示求和；n——表示收益期；Ai——表示第i年自由现金流；r——表示折现率。年自由现金流＝（年经营收入-付现成本及费用-非付现成本及费用-营业税金）×（1-所得税率）+非付现成本及费用-资本再投入+（或-）营运资金的增减变动＝(年经营收入-与出租车运营相关的直接付现成本-管理费用)×(1-所得税率)+非付现成本及费用×所得税率-资本再投入+（或-）营运资金的增减变动ⅱ、无形资产评估结果与账面值明细如下表所示（金额单位：人民币万元）取得方式数量（个）使用期限（年）账面原值账面净值评估值评估增值增值率(%)账面单价*评估单价7竞拍171503,994.182,723.678,703.905,980.23219.5715.9350.90竞拍100125,425.004,181.773,727.00-454.77-10.8841.8237.27行政划拨105评估时按35年计2,310.001,489.953,255.001,765.05118.4614.1931.00合计11,729.188,395.3915,685.907,290.5186.84*注：账面单价按已调账后的账面原值计提摊销后的账面净值除以相应出租车牌数量得出。ⅲ、关于本次评估对无形资产未采用市场法进行评估的原因说明：2007年10月30日，深圳市14年以来首次拍卖出租车营运牌照（红的牌照），20家企业平分2000个牌照，每个成交价为54.25万元，本