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员工持股计划（草案）1/29深圳市海普瑞药业股份有限公司员工持股计划（草案）二零一四年七月员工持股计划（草案）2/29声明本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。员工持股计划（草案）3/29特别提示1、深圳市海普瑞药业股份有限公司员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）系深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”或“海普瑞”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、行政法规、规章和规范性文件和《公司章程》的规定制定。2、本员工持股计划委托国联证券股份有限公司管理本员工持股计划的持有人通过国联汇金29号集合资产管理计划持有的公司股票。股票来源为通过二级市场购买，本员工持股计划设立时的资金总额为人民币1.7亿元，所对应股票总数约占公司现有股本总额的1.13%。相关股东大会通过本员工持股计划后6个月内，本员工持股计划委托国联证券股份有限公司通过二级市场购买的方式完成标的股票的购买。3、持有人参与本员工持股计划的资金来源为持有人向国联证券股份有限公司申请融资所得，公司控股股东乌鲁木齐飞来石科技有限公司将以其持有的部分股票对该项融资提供质押担保。4、本计划草案对于本员工持股计划持有的股票数量的测算是基于2014年7月7日为本员工持股计划购买完毕公司股票的假设前提下做出的,最终购买完毕公司股票日的确定目前还存在不确定性，这将对本次本员工持股计划最终持有的股票数量确定产生影响。5、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：经公司股东大会批准。6、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。员工持股计划（草案）4/297、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。8、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。员工持股计划（草案）5/29目录一、释义..................................................................................................................6二、员工持股计划的目的......................................................................................8三、员工持股计划的管理......................................................................................9四、持有人的确定依据和范围............................................................................10五、资金来源、股票来源和数量........................................................................11六、持有人的情况................................................................................................12七、公司融资的参与方式....................................................................................13八、存续期和锁定期............................................................................................14九、管理模式、持有人会议召集及表决程序....................................................15十、管理机构的选任、协议条款和管理费用....................................................17十一、实行员工持股计划的程序........................................................................19十二、分红收益和期满后股份的处置办法........................................................20十三、公司、管理机构与持有人各自的权利与义务........................................21十四、员工持股计划的变更和终止....................................................................25十五、股东大会授权董事会的具体事项............................................................27十六、其他............................................................................................................28员工持股计划（草案）6/29一、释义除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：简称释义海普瑞/公司/本公司指深圳市海普瑞药业股份有限公司员工持股计划、本员工持股计划指《深圳市海普瑞药业股份有限公司员工持股计划（草案》持有人或委托人指选择参加本员工持股计划的对象，他们可以根据本员工持股计划通过国联汇金29号集合资产管理计划获得一定数量的股票高级管理人员指海普瑞总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员薪酬与考核委员会指海普瑞董事会下设的薪酬与考核委员会标的股票指根据本员工持股计划，持有人有权通过国联汇金29号集合资产管理计划购买的海普瑞股票国联证券股份有限公司或管理机构或管理人指本员工持股计划委托的资产管理机构国联汇金29号集合资产管理计划指本员工持股计划委托的资产管理机构设立的集合资产管理计划，由持有人申购后用于持有标的股票托管机构或托管人指国联汇金29号集合资产管理计划的托管机构集合资产管理计划或本集合资产管理计划或本集合计划指依据《集合资产管理合同》和《国联汇金29号集合资产管理计划说明书》所设立的国联汇金29号集合资产管理计划员工持股计划（草案）7/29集合资产管理计划说明书或说明书指《国联汇金29号集合资产管理计划说明书》，及对本说明书的任何有效的修订和补充中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司元指人民币元《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《公司章程》指深圳市海普瑞药业股份有限公司《公司章程》员工持股计划（草案）8/29二、员工持股计划的目的公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《深圳市海普瑞药业股份有限公司员工持股计划（草案）》。公司部分董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：（一）实现股东、公司和个人利益的一致，维护股东权益，为股东带来持续的回报；（二）为进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制；（三）倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。员工持股计划（草案）9/29三、员工持股计划的管理股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本员工持股计划。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表意见。独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表独立意见。本员工持股计划的持有人通过持有人会议选出持有人代表，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长等需要由持有人会议表决通过后报董事会审议批准。国联证券股份有限公司为本员工持股计划的管理机构，根据证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。员工持股计划（草案）10/29四、持有人的确定依据和范围（一）员工持股计划持有人确定的依据1、员工持股计划持有人确定的法律依据本员工持股计划的员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定。2、员工持股计划持有人确定的依据（1）公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。（2）参与本次员工持股计划的对象为公司及下属子公司在职的员工。（二）员工持股计划持有人的范围本员工持股计划的持有人包括公司及下属子公司的部分董事、监事、高级管理人员和员工，持有人在公司或公司的子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同，共97人，占员工持股计划（草案）公告前一日公司员工总数的8.19%。（三）持有人的核实公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。员工持股计划（草案）11/29五、资金来源、股票来源和数量本员工持股计划设立时的资金总额为人民币1.7亿元，资金来源为员工持股计划的持有人向国联证券股份有限公司申请融资所得，公司控股股东乌鲁木齐飞来石科技有限公司将以其持有的部分股票对该项融资提供质押担保。持有人融资所获得的资金用于设立国联证券股份有限公司受托管理的国联汇金29号集合资产管理计划，并由该计划通过二级市场购买公司股票。（一）员工持股计划的资金来源员工持股计划设立时的资金总额为人民币1.7亿元，资金来源为员工持股计划的持有人向国联证券股份有限公司申请融资所得，公司控股股东乌鲁木齐飞来石科技有限公司将以其持有的部分股票对该项融资提供质押担保。（二）员工持股计划涉及的标的股票来源本员工持股计划获得批准后，由员工持股计划的持有人通过国联证券股份有限公司受托管理的国联汇金29号集合资产管理计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。（三）员工持股计划涉及的标的股票数量本员工持股计划涉及的标的股票数量约为904万股，涉及的股票数量约占公司现有股本总额的1.13%，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。本计划草案对于本员工持股计划持有的股票数量的测算是基于2014年7月7日为本员工持股计划购买完毕公司股票的假设前提下做出的。最终购买完毕公司股票日的确定目前还存在不确定性，这将对本次本员工持股计划最终持有的股票数量确定产生影响。员工持股计划（草案）12/29六、持有人的情况本员工持股计划设立时的资金总额为人民币1.7亿元，其中公司董事、监事和高级管理人员出资9,273.5万元，占本员工持